第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-043
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2015 年 5 月11日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年5月22日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于收购宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-044
北京大北农科技集团股份有限公司关于收购
宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的议案》。该议案由董事会审议通过生效，无需经股东大会审议。该项交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、股权收购概述
宁夏大北农科技实业有限公司（以下简称“宁夏大北农”）是中国饲料工业协会理事单位，主要从事饲料及饲料添加剂的研发、生产和销售，是中国西北地区规模最大、实力雄厚、管理规范、设备先进、技术一流的现代化农业高科技企业。
宁夏大北农总占地面积170亩，拥有3个饲料生产基地（年产60万吨清真牛羊肉奶专用饲料生产基地、年产19万吨高档猪料生产基地、年产19万吨水产饲料生产基地），全部装备具有国际一流水平的瑞士布勒全套生产工艺设备；拥有1个年处理能力2.5万吨食用油生产基地。
宁夏大北农先后被认定为农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、中国驰名商标企业、全国农产品加工业示范企业、中国商业名牌企业、宁夏回族自治区百强企业、宁夏回族自治区企业技术中心、宁夏回族自治区饲料技术创新中心、宁夏回族自治区创新型试点企业、宁夏回族自治区科技创新团队等荣誉。
宁夏大北农市场地位多年位列我国西北地区前列。其中：水产饲料连续18年占据西北销量前三强，牛羊饲料连续10年占据西北销量前三强；高档猪饲料连续10年占据西北销量前三强。清真牛羊肉奶专用饲料为全球首创，被推荐为“中阿经贸博览会”指定产品。企业牵头制定“清真肉奶适用饲料通用标准”为自治区级产品标准。
宁夏大北农原为本公司参股公司，公司持有其17.69%的股权。公司第三届董事会第十八次会议审议，决定收购邢泽光先生等部分自然人股东42.31%股权，收购价格为人民币 20310 万元。本次股权收购属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、邢泽光
男，51岁，汉族，宁夏大北农公司（www.nxdbn.cn）创始人；中共党员、研究生学历、北京大学昆仑商学院客座教授；中国饲料工业协会理事、宁夏饲料企业联合会会长、宁夏渔业协会副会长、宁夏民贸民品协会副会长、宁夏企业家协会常务理事、曾获得宁夏十大杰出企业家、宁夏十大年度经济人物荣誉称号。
邢泽光先生对宁夏大北农的出资为332.54万元，占注册资本的56.55%。邢泽光先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、戴建忠、李建等其他11名自然人股东，对宁夏大北农的合计出资为151.46万元，占注册资本的25.76%。戴建忠、李建等11名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：宁夏大北农科技实业有限公司
成立时间：2001年11月19日
经营范围：饲料及饲料添加剂生产、销售；建筑材料、农副产品、饲料机械配件销售；食用油加工、销售。
公司类型：有限责任公司
注册资金：588万元
2、本次股权收购前后，宁夏大北农出资情况如下：
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3、宁夏大北农财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所之审计报告（瑞华川专审字[2015]51030039号），宁夏大北农基本财务状况如下：
截至2015年2月28日,资产总额为260,203,480.46元，负债总额为126,517,045.76元，所有者权益为133,686,434.70元，2015年1-2月营业收入为 58,417,102.69元，净利润为 1,502,904.37 元。
截至2014年12月31日,资产总额为258,689,273.65元，负债总额为126,564,922.87元，所有者权益为132,124,350.78元，2014年度营业收入为 525,221,347.18元，净利润为 25,125,735 元。
2012-2014年财务状况一览表 单位：万元
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四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：邢泽光等部分自然人股东
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持宁夏大北农股权，共计42.31%的股权。
3、股权转让价格及支付方式：公司参照瑞华川专审字[2015]5103003审计报告，结合其在西北地区市场地位、品牌影响力和未来的增长潜力，按照4.8亿元估值计算本次的转让价格，即81.63元/股，本次股权转让出资额248.8万元(占股本比例42.31%),转让价款总额为：20310万元(转让涉及的税款由受让方依法代扣代缴)。
5、股权转让后公司管理安排：宁夏大北农公司董事会由3名董事组成，本公司有权委派2名董事，另外1名董事由其他自然人股东担任。总经理、财务负责人由本公司委派，董事会决定，其他管理人员由总经理提名报董事会批准，另设监事一名，由本公司委派。控股后公司第一届董事长由邢泽光先生担任。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、股权收购的目的
为进一步贯彻本公司反刍饲料、水产饲料的战略布局，扩大本公司在西北区域市场的影响力，股权收购完成后，本公司将持有宁夏大北农60%的股权，实现了对宁夏大北农的控股，更有利于进一步开拓大西北市场，符合公司长期发展战略规划。
2、存在的风险及对公司的影响
本次股权收购的目标公司为公司原有参股公司，其管理模式、文化、团队与本公司一致性较高，不存在管理上的风险。本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。
六、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-045
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该项议案由董事会审议生效，无需通过股东大会。现将有关事项公告如下：
一、为子公司丰沃新农申请银行贷款及综合授信提供担保
1、担保情况概述
2013年度公司第二届董事会第二十三次会议及2014年度公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，决定由公司为山东丰沃新农农牧科技有限公司（以下简称“丰沃新农”）向中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行及中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度累计不超过13,000万元人民币的连带责任担保（详见公司2013-006号公告及2014-006号公告），此担保事项分别于2015年3月份及4月份到期。
丰沃新农因经营需要，拟分别向中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行申请综合授信额度3,000万元，用于流动资金贷款等融资业务；向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请10,000万元综合授信业务及其项下叙做的具体业务以及通过民生银行办理的包括但不限于委托贷款业务、通过理财资金发放的贷款业务等各类融资性业务，该两笔授信贷款由公司提供连带责任担保。
2、被担保人基本情况
1）被担保单位名称：山东丰沃新农农牧科技有限公司
2）成立日期：2012年5月28日
3）注册地点：潍坊高新区健康东街与高新二路交叉口北1公里
4）法定代表人：张帆
5）注册资本：10,000万元
6）公司持股比例：52.70%
7）经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料、复合预混合饲料（畜禽水产、宠物及特种动物）、微量元素预混合饲料（畜禽水产、宠物及特种动物）、维生素预混合饲料（畜禽水产、宠物及特种动物）；粮食收购（有效期限以许可证为准）。销售饲料及饲料原料；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8）主要财务指标：截至2014年12月31日的主要财务指标：资产总额26,355.84万元，净资产8,084.88万元；2014年度实现营业收入7,421.33万元，净利润-735.75 万元。截止2014年12月31日，资产负债率为69.32%。
3、担保协议的主要内容
1）总担保额：13,000万元人民币；
2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部；
3）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准的额度和期限为准。
二、为子公司昆明云中美申请银行贷款及综合授信提供担保
1、担保情况概述
昆明云中美农牧科技有限公司（以下简称“昆明云中美”）为更好地满足生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司申请2,000万元的综合授信，用于流动资金贷款等业务需求，由公司提供连带责任担保。
2、被担保人基本情况
1）被担保单位名称：昆明云中美农牧科技有限公司
2）成立时间：2013年8月5日
3）注册地点：云南省昆明市官渡区小哨原种猪场内
4）法定代表人：邱呈高
5）注册资本：3,000万元
6）公司持股比例：100%
7）经营范围：农牧科学技术的研究及推广；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料、浓缩饲料的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8）主要财务指标：截止2014年12月31日的主要财务指标：资产总额2,526.71万元，净资产1,597.17万元：2014年度实现营业收入5,878.58万元，净利润-636.65万元。截止2014年12月31日，资产负债率为36.79%。
3、担保协议的主要内容
1）总担保额：2,000万元人民币；
2）贷款银行：中国光大银行股份有限公司；
3）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准的额度和期限为准。
三、为子公司科高大北农申请银行贷款及综合授信提供担保
1、担保情况概述
2013年度第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款及综合授信提供担保的议案》，决定为北京科高大北农饲料有限责任公司（以下简称“科高大北农”）向北京农商银行怀柔支行申请不超过10,000万元的短期借款提供担保并承担连带责任。此担保事项已于2015年2月份到期。
科高大北农为更好地满足生产经营需要，拟向北京农村商业银行股份有限公司雁栖支行及中国农业银行股份有限公司北京怀柔支行分别各申请10,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款及信用证业务，由公司分别提供不超过10,000万元的连带责任担保。
2、被担保人基本情况
1）被担保单位名称：北京科高大北农饲料有限责任公司
2）成立日期：1996年09月03日
3）注册地点：北京市怀柔区雁栖开发区雁栖北三街8号
4）法定代表人：徐新寅
5）注册资本：3,000万元
6）公司持股比例：100.00%
7）经营范围：许可经营项目：制造、加工饲料；销售肉食、兽药；粮食收购。一般经营项目：销售饲料、饲料原料；动物保健品的技术开发、技术咨询、技术转让；收购农副产品（不含粮食）；进出口货物。
8）主要财务指标：截至2014年12月31日的主要财务指标：资产总额27,701.84 万元，净资产15,826.11万元；2014年度实现营业收入118,376.05万元，净利润9,995.70万元。截止2014年12月31日，资产负债率为42.87%；截止2015年4月30日，资产负债率为23.90%。
3、担保协议的主要内容
1）总担保额：20,000万元人民币；
2）贷款银行：北京农村商业银行股份有限公司雁栖支行、中国农业银行股份有限公司北京怀柔支行；
3）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准的额度和期限为准。
四、为子公司北京伟农申请银行贷款及综合授信提供担保
1、担保情况概述
北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）目前扩大生产规模，并从事原料国际贸易业务，为了满足生产经营需要，北京伟农拟向中国农业银行股份有限公司北京怀柔支行申请5,000万元授信额度，用于流动资金贷款及信用证业务，由公司提供不超过5,000万元的连带责任担保。
2、被担保人基本情况
1）被担保单位名称：北京伟农生物科技有限公司
2）成立日期：2012 年4月13日
3）注册地点：北京市怀柔区北房镇裕华路7号
4）法定代表人：徐新寅
5）注册资本：5,000万元
6）公司持股比例：65.00%
7）经营范围：生产浓缩饲料、配合饲料；粮食收购；限分支机构经营：生产复合预混合饲料（畜禽水产）、微量元素预混合饲料（畜禽水产）、维生素预混合饲料（畜禽水产）、精料补充料（反刍）。销售饲料、饲料原料；动物营养保健品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
8）主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额 18,081.72 万元，净资产 9,335.15万元，2014年度营业收入 38,978.07万元，净利润3,835.52万元。截止2014年12月31日，北京伟农的资产负债率为48.37%。
3、担保协议的主要内容
1）总担保额：5,000万元人民币；
2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司北京怀柔支行；
3）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准的额度和期限为准。
五、董事会意见
上述被担保公司为公司的控股子公司和独资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为上述四家控股子公司担保。
独立董事意见：经审查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，以上担保风险可控，符合公司整体利益，为此，我们同意本次担保授权事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保在内，公司及控股子公司累计对外担保额度为97,700.00万元（其中控股子公司无对外担保），占公司最近一期经审计净资产（按公司2014年度经审计净资产588,548.15万元计）的16.60%。
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次担保不需提交股东大会审议。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司
董事会
2015年5月25日