■ 银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华百货
股票代码：600785
收购人名称：物美控股集团有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦西区11层
股份变动性质：拟认购非公开发行新股，以致拥有权益超过30%
签署日期：2015年5月22日
声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经新华百货股东大会批准及中国证券会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书摘要已全面披露收购人在新华百货中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华百货中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本次收购人承诺报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本信息
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（二）董事及主要负责人基本情况
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二、收购人股权结构及实际控制人
（一）股权结构
本次收购前，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下图：
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（二）实际控制人简介
张文中为物美控股实际控制人。
张文中，中国籍，无任何其它国家永久境外居留权，身份证号码：12010419620701****，现住址为北京市石景山区古城路。
张文中博士，物美集团创始人，于1994年12月成立了北京第一家超市。张博士本科主修数学，并在南开大学获得经济学硕士学位。他从20世纪80年代至90年代曾在中国国务院经济发展研究中心担任研究员。在中国科学研究院系统工程研究所完成博士研究后在斯坦福大学完成他的系统工程博士后研究。
三、收购人主要业务介绍及所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）收购人的主要业务介绍
物美控股主营业务收入主要来源于商业零售，目前基本上集中在北京、银川、天津和浙江等地。物美控股针对百货、超市和家电零售业经营特点进行分业管理。物美控股以知名品牌“物美”、“美廉美”、“老大房”、“新华百货”经营其零售业务。经过10多年的发展，物美控股从单一业态发展到多元化业态，由单一超市发展为大卖场、综合超市、便利超市(含便利店)、百货四位一体的新集群，在经营规模、品牌知名度等方面已经形成一定的竞争力，通过各种业态形式全方位满足不同消费者的生活需求。
（二）收购人所控制的除新华百货外的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
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四、收购人最近三年财务状况
物美控股最近三年经审计的合并财务报表的简要数据如下：
单位：万元
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五、收购人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
收购人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截止本报告书摘要签署日，收购人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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截止本报告书摘要签署日，物美控股不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为收购人、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司，发行数量不超过5,663万股，拟募集资金总额不超过100,008.58万元。本次募集资金扣除发行费用后用于新华百货新设10家门店项目、新华百货东门广场项目及补充流动资金。
本次非公开发行股票前，公司总股本为225,631,280股，收购人持有60,715,708股，占公司总股本的比例为26.91%，为公司的控股股东，但控制的股权比例不高，为进一步保障公司股权结构的稳定、增强投资者信心、加强对新华百货发展的支持，控股股东进行此次增持。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在12个月内继续增持上市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节收购方式
一、收购方式
2015年5月21日，物美控股与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，2015年5月22日，新华百货召开第六届第十三次董事会议，审议通过本次非公开发行事宜。物美控股拟参与新华百货本次非公开发行A股，以发行价格17.66元/股认购不超过5,103万股。因此，本次发行完成后，物美控股持有上市公司的股权比例将由目前的26.91%上升为39.59%，仍为上市公司的控股股东。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况
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三、本次收购相关合同的主要内容
物美控股与新华百货于2015年5月21日签署的《附条件生效的股票认购合同》主要内容如下：
1、合同当事人
发行人：新华百货
认购人：物美控股
2、认购价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股份的价格为17.66元/股的，不低于定价基准日前二十个交易日新华百货股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若新华百货股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（2）认购数量
物美控股认购新华百货本次非公开发行的股票的总金额不超过90,118.98万元，认购股份数量不超过5,103万股（含本数）。
若新华百货股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及物美控股认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整新华百货本次非公开发行的认购数量，则新华百货有权单方面调整本次物美控股认购的股票数量。
（3）认购方式
物美控股将以现金方式认购新华百货本次发行的股票。物美控股承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
四、股份权利限制
物美控股将其持有的本公司全部60,715,708股股份（均为无限售条件流通股）质押给交通银行股份有限公司北京西三环支行，质押期限自2013年8月14日起至物美控股向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记手续之日止。截至本报告签署之日，上述60,715,708股股份仍处于质押状态。
五、已履行及尚未履行的批准程序
公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。本次非公开发行尚待公司股东大会批准和中国证监会核准后发行。
第五节其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：物美控股集团有限公司
法定代表人（签名）：
时间：2015年5月22日
收购人：物美控股集团有限公司
法定代表人（签名）：
时间：2015年5月22日