第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-041
郴州市金贵银业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称为“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2015年5月20日以电话和专人送达的方式发出，于5月26日上午9：30在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：
一、《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》
内容：2015年5月20日公司披露了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告，（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015-040）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查、审计及评估等，待具体方案确定后，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制发行股份购买资产预案（或报告书），再次召开董事会审议并公告。
二、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
三、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行公司债券（以下简称"本次发行"），具体方案为：
1、债券发行规模
根据公司资金需求，本次拟非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保情况
本次公司债券将采用无担保形式发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行，投资者以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、补充流动资金，具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金实际需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券在深圳证券交易所交易流通的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过本次非公开发行公司债券方案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
四、审议《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次公司债券发行及交易流通的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、偿债保障和交易流通安排、具体承销安排等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行等事宜。
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、办理本次公司债券发行事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券申请转让事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
5、办理公司债券的还本付息等事项。
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在深圳证券交易所交易流通的相关事宜。
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
9、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》起生效，至上述授权事项办理完毕之日止，且不超过股东大会决议有效期。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
五、审议《关于确定公司董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次公司债券发行及交易流通的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，公司董事会同意在公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（以下简称“该议案”）的基础上，授权董事长曹永贵先生行使该议案授予的权力和权利，具体处理及办理与本次发行公司债券有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的事务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》
公司拟于2015年6月12日在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司本次股东大会相关事宜，具体内容详见刊登于2015年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2015年第二次临时股东大会会议的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。
上述第二、三、四项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2015年5月27日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-042
郴州市金贵银业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：金贵银业，股票代码：002716）已于2015年4月20日（星期一）开市起停牌，本公司债券（债券简称：14金贵债，债券代码：112231）不停牌。经确认，该重大事项为发行股份购买资产，公司于2015年5月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2015年5月20日开市起继续停牌。详见2015年5月20日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号： 2015-040）。
2015年5月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。具体内容详见2015年5月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-041）。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司股票继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于发行股份购买资产事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2015年5月27日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-043
郴州市金贵银业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决议，公司将于2015年6月12日（星期五）召开2015年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、 会议召开的基本情况
（一）会议届次：2015年第二次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开时间：
现场会议时间：2015年6月12日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2015年6月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月12日09:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日15:00至6月12日15:00期间的任意时间。
（四）会议的召开方式：
会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截至股权登记日2015年6月5日（星期五）下午收市时在中国结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、公司董事会同意列席的其他人员。
（八）现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号公司办公楼二楼会议室
二、会议审议的事项：
（一）会议审议事项：
1、 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、 逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》
2.1债券发行规模
2.2票面金额和发行价格
2.3债券期限
2.4债券利率及确定方式
2.5发行方式
2.6担保情况
2.7发行对象
2.8募集资金的用途
2.9募集资金专项账户
2.10偿债保障措施
2.11发行债券的交易流通
2.12决议的有效期
3、 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
（三）议案内容披露情况
以上事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2015年5月27日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》中的相关内容。
以上议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2015年6月11日上午09:00—11:30，下午13:30—17:00
（二）登记地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号公司证券部
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。
3、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2015年6月11日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
2、投资者投票代码：362716，投票简称：金贵投票。在投票当日，“金贵投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体程序为：
（1）、买卖方向为买入股票；
（2）、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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（3）、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
（5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理；
（6）、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“郴州市金贵银业股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日15:00至6月12日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
（一）联系方式
1、会议联系人：何静波、孟建怡
2、联系电话：0735-2659881
3、传真：0735-2659891
4、邮政编码：423038
5、通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
1、《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
郴州市金贵银业有限公司董事会
2015年5月27日
附件一：股东参会登记表
郴州市金贵银业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会股东参会登记表
郴州市金贵银业股份有限公司：
截至2015年6月5日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002716），现登记参加2015年第二次临时股东大会。
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日期： 年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席郴州市金贵银业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示投票表决，如无指示，则授权代理人可自行决定对相关议案投同意票、反对票或弃权票。本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至本次会议结束之时。
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注：在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选均视为由授权代理人决定。
委托人：
年 月 日