⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江

  持股近25%的大股东，在上市公司换届时竟然没能成功派驻一名董事，天目药业现任董事会一手导演的这出闹剧最终迎来了监管部门的介入。有券商人士分析认为，随着监管部门的强力介入，股份占优的宋晓明一方将重新获得掌权机会。

  天目药业今日公告，于5月26日下午收到中国证监会浙江监管局的《上市公司监管关注函》，浙江证监局已于5月22日对公司董事会换届选举相关事项进行了现场检查，并发现了三大问题，要求公司董事会、监事会、独立董事及律师分别作出明确说明，并于5月27日前即今日前报送监管局，同时进行公开披露。

  争夺天目药业控股权的双方已有多年恩怨，此次董事会换届最终引起直接交火。今年4月22日，通过二级市场增持已掌握天目药业24.63%股份的宋晓明提议对董事会进行改选，并提名了五名董事候选人，但该提案遭到天目药业现任董事会的拒绝。几天后，宋晓明再度提议，公司董事会同意换届并要求股东于5月19日前推荐候选人。5月20日，公司发布董事会决议公告，宋晓明提名的五名董事全部未通过任职资格审查，通过审查的董事全部来自目前实际控制公司16.76%股权的杨宗昌一方，一时引起市场的广泛争议。

  根据5月20日的现场检查，浙江证监局一共发现了三个问题。首先是此届董事会是否合规。关注函提到：你公司《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮递、传真、邮件、专人送达；通知时限为：会议召开2个工作日以前。”你公司召开第八届董事会第三十四此会议讨论审议第九届董事会候选人过程中，发布董事会通知和召开董事会时间均为5月19日，未提前两个工作日发出董事会会议通知，请说明第八届董事会第三十四此会议是否符合《公司章程》的有关规定。

  第二个问题则直指资格审查的合法性，这也是引起市场争议的焦点问题。关注函称，你公司于5月20日披露了《第八届董事会第三十四此会议决议公告》。该公告披露，你公司董事会对股东提名的新一届董事会候选人进行了审查。请就“董事会对持股3%以上的股东提出的董事候选人进行资格审查，并作为提交股东大会审议的前置条件”是否有充分的法律依据进行说明。对于资料不齐全的董事候选人，你公司董事会是否及时提示提名股东补充相应的证明材料。如果未经提示直接否定相关被提名人的董事候选人资格，是否构成以形式审核替代实质审核。是否构成对持股3%以上股东提案权的侵害。请就上述问题发表明确意见。

  关注函还指出，财通基金于5月4日向公司提交了《关于提请召开临时股东大会的请求书》，提议于6月8日召开临时股东大会，选举新一届董事会成员，并于5月13日再次提交了《关于提请召开临时股东大会的请求书》以及《关于进行公司董事会换届选举的提案》，提议于6月8日召开临时股东大会，选举新一届董事会成员。5月14日，公司公告称将于5月29日召开2015年第一次临时股东大会。请说明上述两次临时股东大会的关系，以及6月8日股东大会是否仍将按时召开，若不召开，请说明将6月8日临时股东大会提前至5月29日是否取得了原提议股东的事前认可；若召开，请就前后两次临时股东大会的法律效力以及6月8日股东大会的程序和信息披露是否合规进行说明。

  “这三个问题可以说是招招致命，完全打到了‘七寸’上，联系到此前上交所对公司发出的监管函以及公司的回复，部分问题的答案或者说供状都已经写好了，公司现任董事会几乎已没有多少辩解的余地。从法理上来讲，这本来就是一出不可能成功的闹剧，并且公告出来第一天上交所就发了监管函，第三天证监局就上门调查，不知道公司为何还不主动提出和解？”一位接受上证报记者采访的律师分析称，尽管监管部门仍是提问的方式，但其意图已充分表达出来，即其将坚决捍卫董事会最终是为全部股东服务的这一理念。