第二届董事会
第三十一次会议决议的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-074
苏州天沃科技股份有限公司
第二届董事会
第三十一次会议决议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2015年5月22日以电话、书面及邮件方式通知全体董事，于2015年5月26日下午以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审阅，充分讨论，以现场加通讯表决的方式逐项表决，会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》。董事会认为公司未来与标的资产在人员和业务整合方面存在一定难度，导致双方无法在各自优秀的管理团队基础上衍生出新的管理资源，从而无法实现公司总体管理能力和管理效率的提高。基于此，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的同意，公司董事会决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本董事会同时同意公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
独立董事对关于公司终止重大资产重组项目的议案发表了独立意见，上述意见全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,供投资者查阅。
2、会议以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让杭州恒牛信息技术有限公司20%股权的议案》。经双方友好协商，公司将持有的恒牛信息20%的股权以4000万元的价格转让给张秉新先生。
3、会议以9票同意，0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
因上述议案需提交股东大会审议，同意于2015年6月11日召开2015年第三次临时股东大会审议。具体内容详见2015年5月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州天沃科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年5月27日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-075
苏州天沃科技股份有限公司
关于终止重大资产重组暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票自2015年5月27日开市起复牌。
“张家港化工机械股份有限公司”于2014年12月5日更名为“苏州天沃科技股份有限公司”，2014年12月11日起，启用新的证券全称及简称。（以下简称“公司”）。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月26日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、此次重大资产重组事项的基本情况
1、本次重大资产重组的主要历程及决策过程
2014年5月26日，因公司筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年5月26日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年6月23日，根据与有关各方论证和协商的结果，公司确认拟筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2014年6月23日开市起停牌。
2014年8月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，公司就本次交易事项与张秉新、叶宓曚，酷宝香港、利诚香港签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。
2014年10月31日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。
2014年11月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141623 号）。中国证监会依法对公司提交的《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2014年12月11日，公司披露其已于2014年12月5日，在苏州市工商行政管理局办理完毕相关变更手续，并取得新的营业执照。经公司申请，并经深交所核准，公司证券全称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”；证券简称由“张化机”变更为“天沃科技”，公司证券代码“002564”不变。自2014年12月11日起，公司启用新的证券全称及简称。
2015年1月30日，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。2015年3月27日，公司接中国证监会通知，恢复审核本公司重大资产重组申请。
2015年4月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第31次并购重组委工作会议审核，公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项获得无条件通过。
2015年5月7日，上市公司董事长陈玉忠同交易对方张秉新在上海就未来合作与业务整合进行了洽谈，由于天沃科技董事会认为公司未来与标的资产在人员和业务整合方面存在一定难度，导致双方无法在各自优秀的管理团队基础上衍生出新的管理资源，从而无法实现公司总体管理能力和管理效率的提高。因此，本次重大资产重组方案恐难以继续推进。
2015年5月19日，因公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月18日下午13:00开市起连续停牌。
2015年5月26日，天沃科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，独立董事亦已发表同意意见。
2015年5月26日，天沃科技同张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
2、相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、终止重大资产重组的原因及合规性
1、终止重大资产重组的原因
天沃科技董事会认为公司未来与标的资产在人员和业务整合方面存在一定难度，导致双方无法在各自优秀的管理团队基础上衍生出新的管理资源，从而无法实现公司总体管理能力和管理效率的提高。基于此，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的同意，公司董事会决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的合规性
2015年5月26日，天沃科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，独立董事亦已发表同意意见。公司将在2015年第三次临时股东大会上审议上述终止重大资产重组事宜。
三、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据天沃科技与张秉新、叶宓曚等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》第二条、本次交易的终止及责任承担之约定：
2.1各方同意终止本次交易，本协议生效之日，交易文件中的各项协议以及各方就本次交易达成的任何其他安排及相关的权利义务均于该日终止，除交易文件中的保密条款之外，其他条款均不再执行，对各方不再具有约束力。
2.2各方在此确认，各方就交易文件的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次交易的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就交易文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
2.3各方承诺，本协议签署后，将尽快履行各自的相关内部审批程序批准本协议，并将互相配合办理本次交易终止的相关信息披露等事宜，以避免或减少本次交易的终止给各方造成的损失。
因此，本次终止事项不会对公司产生重大不利影响。
四、承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天沃科技，股票代码：002564）自2015年5月27日开市起复牌。请广大投资者注意投资风险。
公司董事会因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年5月27日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-076
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2015 年6月 11日召开公司 2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1．股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会
2. 股东大会召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性: 2015年5月26日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2015 年6 月11日召开公司 2015 年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4．本次股东大会的召开时间：
①现场会议召开时间为：2015年6月11日14:00~16:00；
②网络投票时间为：2015年6月10日至2015年6月11日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6. 股权登记日：2015年6月8日
7. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
8. 本次股东大会出席对象
①本次股东大会的股权登记日为2015年6月8日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
■
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容可查阅2015年5月27日刊载于巨潮资讯网的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。
三、会议登记方式
1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4.登记时间：2015年6月9日至6月10日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)
5.登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一） 通过深交所交易系统投票操作流程
1. 投票代码：362564
2. 投票简称：“天沃投票”。
3. 投票时间：2015年6月11日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
4. 在投票当日，“天沃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方
式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
股东投票的具体程序为：
② 买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
■
6. 计票规则：
①在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
7. 注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
8. 投票举例
①股权登记日持有 “天沃科技”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：
■
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015 年6月10日下午 15:00 至 2015 年6月11日 15:00 的任意时间。
2. 股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：
■
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
■
申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。
④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州天沃科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3．联系方法：
通讯地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部
邮政编码：215631
联系人：梁灿
电话：0512-56797852 0512-58788351
传真：0512-58788326
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年5月27日
附件一：
苏州天沃科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2015年6月11日（星期四）下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2015年第三次临时股东大会。
■
日期：______年___月____日个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。
附件二：
授权委托书
兹授权先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年6月10日召开的2015年第三次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：
■
股东：公司
（签章）
法定代表人签名：
2015年___月___日
附件三：
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年6月11日召开的2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：
■
股东（签名）：
2015年___月___日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-079
苏州天沃科技股份有限公司
关于举行网上投资者说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司定于2015年5月27日（星期三）上午8:30- 10:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行投资者说明会，届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况，公司将与广大投资者进行互动交流沟通，就投资者普遍关注的问题进行解答。
本次投资者说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次投资者说明会的人员有：公司董事长、总经理、董事会秘书（代行）陈玉忠先生，公司董事张剑先生，5173副总裁周苏杭先生，独立财务顾问蔡军强先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年5月27日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-080
苏州天沃科技股份有限公司
关于转让杭州恒牛信息技术有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易需提交股东大会审议通过
一、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）于2015年3月9日与杭州恒牛信息技术有限公司（以下简称“恒牛信息”）及张秉新、沙敬虞、冯秀芳、周一晴、陈正明签订《增资协议》，投资入股恒牛信息，投资总金额为人民币4,000万元，认购1,000万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的20%。该项交易经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年5月26日，经公司与张秉新先生友好协商，公司拟将持有的恒牛信息20%的股权以4000万元的价格转让给张秉新先生。恒牛信息其他股东放弃优先购买权。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
公司名称：杭州恒牛信息技术有限公司
注册地址：杭州市上城区太和广场2号603室
注册资本：5,000万元
实收资本：4,000万元
法定代表人：汪益
经营情况：一般经营项目：服务：信息技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理，会务服务，企业管理及咨询，企业营销策划，商务信息咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售（含网上销售）：电子产品。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月9日出具的众会字（2015）第2477号审计报告，截至2014年12月31日，恒牛信息总资产32,783.34万元，全年实现营业收入611.57万元，净利润-70.85万元。
本次转让前，恒牛信息的股权结构为：
■
本次转让后，恒牛信息股权结构为：
■
三、交易对方基本情况
姓名：张秉新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33070219771218****
住所：浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室
张秉新先生为恒牛信息实际控制人
是否拥有其他国家和地区永久居留权：拥有新加坡永久居留权
三、交易的定价政策及定价依据
公司与恒牛信息及其实际控制人张秉新先生的合作，是以双方重大资产重组为基础，建立的战略合作关系。鉴于公司已与交易对方协商终止本次重大资产重组，且公司增资恒牛信息的交易时间较短。经双方协商，公司参照增资恒牛信息的原交易价格，向张秉新先生转让公司所持有的恒牛信息20%股权。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格：双方同意，天沃科技将向张秉新转让、张秉新将受让恒牛信息20%股权，恒牛信息股权转让价款为人民币4,000万元。
2、生效条件：自天沃科技董事会及股东大会审议通过后生效
3、交割期限：协议生效之日起五日内，张秉新先生应将股权转让价款人民币4,000万元付至天沃科技指定的自有银行账户上。
4. 张秉新先生向天沃科技支付股权转让价款之后，恒牛信息依法办理本次股权转让之工商变更登记等手续，双方应提供必要的协助。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易，有利于上市公司更好地集中精力在清洁能源核心技术研发、工程总包、高端装备制造等主营业务领域。
2、本次交易不会对公司业绩产生重大影响。
六、独立董事意见
本次股权转让行为符合公司审议程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司将持有的恒牛信息20%的股权以4000万元的价格转让给张秉新先生。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3.《股权转让协议》。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2015年5月27日