第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：３００３２７ 证券简称：中颖电子 公告编号：２０１５－０４０
中颖电子股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月１５日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子股份有限公司第二届董事会第十次会议通知》；２０１５年５月２６日，公司第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事７名，实到董事７名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长傅启明先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
二、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（３）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（５）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（６）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（７）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（８）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（９）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（１０）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（１１）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
特此公告。
中颖电子股份有限公司
董事会
２０１５年５月２６日
证券代码：３００３２７ 证券简称：中颖电子 公告编号：２０１５－０４１
中颖电子股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月１５日通过电子邮件、电话方式向公司全体监事发出《中颖电子股份有限公司第二届监事会第九次会议通知》；２０１５年５月２６日，公司第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席胡卉女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１》、《股权激励有关事项备忘录２》、《股权激励有关事项备忘录３》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
二、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
三、审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果： ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。
特此公告。
中颖电子股份有限公司监事会
２０１５年５月２６日
证券代码：３００３２７ 证券简称：中颖电子 公告编号：２０１５－０４２
中颖电子股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１５年５月２０日发布了《停牌公告》，因公司正在筹划股权激励计划事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中颖电子，股票代码：３００３２７）自 ２０１５年５ 月 ２１ 日（周四）开市起停牌。
２０１５年５月２６日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并于２０１５年５月２６日发布了限制性股票激励计划（草案）等相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：中颖电子，股票代码：３００３２７）将于２０１５年５月２７日（周三）开市起复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告。
中颖电子股份有限公司
董事会
２０１５年５月２６日
中颖电子股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》，以及中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
二、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
独立董事签字： 付宇卓 曾晓洋 王天东
年 月 日
中颖电子股份有限公司监事会
关于股权激励计划激励对象名单的核实意见
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事签字：胡卉 荣莉 王瑜
年 月 日
证券简称：中颖电子 证券代码：３００３２７
上海荣正投资咨询有限公司关于
中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
一、释义
１．上市公司、公司、中颖电子：指中颖电子股份有限公司
２．股权激励计划、本激励计划：指中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
３．限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
４．股本总额：指本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额
５．激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员
６．授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
７．授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
８．锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
９．解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
１０．解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件
１１．《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
１２．中国证监会：指中国证券监督管理委员会
１３．证券交易所：指深圳证券交易所
１４．元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中颖电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中颖电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中颖电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“《备忘录１号》”）、《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“《备忘录２号》”）和《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录３号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中颖电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计８７人，包括公司高层管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
１、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
２、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的１％。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的１０％。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为２８６．７０万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数１５４８８．００万股的１．８５％。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
１、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过５年。
２、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后３０日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
３、限制性股票激励计划的锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予日起１２个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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４、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
３、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股１１．８３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１１．８３元的价格购买公司向激励对象增发的中颖电子限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
公司授予价格不低于本激励计划公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）每股２３．６６元的５０％，为每股１１．８３元。
（六）激励计划的考核
１、本激励计划的解锁考核年度为２０１５－２０１８年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
２、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
１、中颖电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、中颖电子限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出现下列情形时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
１、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书，律师认为：“中颖电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；中颖电子董事会就实施本次股权激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定。在公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，中颖电子即可实施本次股权激励计划。”
２、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本股权激励计划明确规定了公司授予激励对象限制性股票的条件及授予程序，激励对象获授限制性股票的解锁条件及解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中颖电子限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。激励对象中没有其他持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》和《备忘录３号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
１、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％。
２、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的１％。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中颖电子限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
１、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书，律师认为：“中颖电子本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股权激励计划的实施，有利于进一步完善中颖电子的治理结构，健全公司的激励、约束机制，促进公司的长期稳定发展，该股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。”
２、限制性股票的时间安排与考核
激励对象获授限制性股票之日起１２个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四次匀速解锁。
本次股权激励计划的解锁安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
中颖电子股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
假设公司于２０１５年８月１日授予激励对象２８６．７０万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为１４３２．８８万元。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中颖电子在符合《企业会计准则第１１号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中颖电子股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。(下转B28版)