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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中颖电子的考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，中颖电子还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：中颖电子本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
１、中颖电子未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第１项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
１、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
２、作为中颖电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中颖电子股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
１、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
２、中颖电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
３、中颖电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
４、中颖电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
５、《中颖电子股份有限公司章程》
６、《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 王茜
联系电话： ０２１－５２５８８６８６
传 真： ０２１－５２５８３５２８
联系地址： 上海市长宁区新华路６３９号
邮 编： ２０００５２
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司
年 月 日
中颖电子股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象名单
一、高级管理人员激励对象名单
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二、其他激励对象名单
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中颖电子股份有限公司
董事会
２０１５年５月２６日
中颖电子股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制性股票激励计划。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司高层管理人员、中层管理人员及董事会认定的核心业务（技术）人员。
四、考核机构
１、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。
２、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公司财务部负责提供相关的财务数据。
３、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
１、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为２０１５－２０１８年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
２、个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到Ｄ等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为Ｅ等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
六、考核期间与次数
１、考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
２、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为２０１５－２０１８年四个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
１、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后５个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在１０个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
２、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则？
１、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
２、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
中颖电子股份有限公司
董事会
２０１５年５月２６日
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“《备忘录１号》”）、《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“《备忘录２号》”）和《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录３号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，作为中颖电子实施其限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对中颖电子实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中颖电子实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、中颖电子实施本次股权激励计划的主体资格
（一）中颖电子前身为中颖电子有限公司（以下简称“中颖有限”），其成立于１９９４年７月１３日。经上海市商务委员出具的沪商外资批［２０１０］２７３６号《市商务委关于同意中颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，并经上海市工商行政管理局核准，中颖有限于２０１０年１２月依法整体变更为股份有限公司。２０１０年１２月９日，上海市工商行政管理局向中颖电子核发了注册号为３１００００４０００８８３５２的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会证监许可［２０１２］６４２号《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，中颖电子向社会公开发行不超过３，２００万股新股；经深圳证券交易所《关于中颖电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 【２０１２】１７６号）同意，中颖电子人民币普通股股票于２０１２年６月１３日在深圳证券交易所创业板上市。
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为３１００００４０００８８３５２的《营业执照》，中颖电子现住所为上海市长宁区金钟路７６７弄３号；法定代表人为傅启明；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）；注册资本为人民币１５４８８．０万元；经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本所律师经核查后认为，中颖电子系依法设立的股份有限公司，其于２０１２年经依法批准首次公开发行人民币普通股票，并且其人民币普通股票已在深圳证券交易所创业板上市；中颖电子已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续，且根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中颖电子不存在需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，中颖电子具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、中颖电子实施本次股权激励计划的合法性
根据《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关文件资料以及中颖电子就本次股权激励计划已履行和拟履行的相关程序，本所律师核查后认为，中颖电子本次拟实施的股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》和《备忘录３号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（一）本次股权激励计划的激励对象
１、中颖电子本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计８７人，不包括公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。激励对象须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同，且均未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
２、根据中颖电子所作承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
３、经核查，中颖电子《股票激励计划（草案）》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，且公司第二届监事会第十次会议已经对激励对象名单予以核实通过，并将在公司召开的股东大会上对核实情况予以说明。
据此，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划的激励对象范围及其核实情况符合《管理办法》第八条、《备忘录１号》、《备忘录２号》和《备忘录３号》的有关规定。
（二）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
经核查，中颖电子为实施本次股权激励计划，已制订了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等事项作了明确规定。根据《股票激励计划（草案）》，达到绩效考核目标是激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
故本所律师认为，中颖电子已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）关于不提供财务资助的承诺
根据中颖电子出具的承诺以及《股票激励计划（草案）》的相关内容，中颖电子不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师核查后认为，中颖电子的该等安排符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划限制性股票的来源
经核查，本次股权激励计划股票来源为中颖电子向激励对象定向发行２８６．７０万股Ａ股普通股。故本所律师核查后认为，中颖电子的该等安排符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次股权激励计划限制性股票的总数及比例
１、根据《股票激励计划（草案）》，中颖电子本次股权激励计划拟授予激励对象２８６．７０万股限制性股票，约占本次股权激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数１５４８８．００万股的１．８５％。本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
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２、根据《股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，未超过公司股本总额的１％。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，中颖电子本次股权激励计划中已对下列事项作出了明确规定或说明：
１、股权激励计划的目的；
２、激励对象的确定依据与范围；
３、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，以及分次实施的股权激励计划中每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
４、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
５、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
６、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
７、激励对象获授权益条件和行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件
８、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
９、公司授予权益及激励对象行权的程序；
１０、公司与激励对象各自的权利义务；
１１、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
１２、股权激励计划的变更、终止；
１３、其他重要事项。
本所律师审查后认为，中颖电子本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定如下：
１、本激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过５年。
２、本激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后３０日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；
（２）公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；
（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；
（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
３、本激励计划的锁定期和解锁期
本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票自授予日起１２个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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４、本激励计划的禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 ６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（３）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
故本所律师审查后认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期等内容符合《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录１号》第三条、第六条和《备忘录２号》第四条规定的要求。
（八）关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
１、限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股１１．８３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１１．８３元的价格购买公司向激励对象增发的中颖电子限制性股票。
２、限制性股票的授予价格的确定方法
公司限制性股票的授予价格不低于本激励计划公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）每股２３．６６元的５０％，为每股１１．８３元。
故本所律师审查后认为，公司本次股权激励计划对限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第六项、《备忘录１号》第三条、第四条规定的要求。
（九）关于限制性股票的授予与解锁条件
１、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（１）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（２）激励对象未发生以下任一情形：
①近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
２、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（１）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（２）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（３）满足公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的解锁考核年度为２０１５－２０１８年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（４）根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
故本所律师审查后认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录１号》第五条、《备忘录３号》第三条的规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
故本所律师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的相关规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第十三条和《备忘录３号》第一条的规定。
（十二）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经核查，《股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期经营业绩的影响。故本所律师审查后认为，上述内容符合《备忘录３号》第二条的规定。
（十三）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，中颖电子本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明确具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十四）其他
根据《股票激励计划（草案）》及中颖电子出具的承诺，中颖电子已承诺自披露本次股权激励计划草案至本次股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。故本所律师认为，上述内容符合《备忘录２号》第二条第三项的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划已履行了下列法定程序：
１、中颖电子董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
２、２０１５年５月２６日，中颖电子独立董事王天东、付宇卓、曾晓洋对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的实施有利于提高公司可持续发展能力，有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
３、２０１５年５月２６日，中颖电子召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》。
４、２０１５年５月２６日，中颖电子召开第二届监事会第十次会议，对激励对象名单予以核实通过。
（二）经本所律师核查，中颖电子实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
１、董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的２个交易日内，公司应公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
２、中颖电子董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
３、中颖电子独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
４、中颖电子股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以说明。
５、本次股权激励计划经股东大会以特别决议方式审议通过后，中颖电子董事会根据股东大会的授权办理信息披露、授予限制性股票、修改公司章程、办理登记结算、变更注册资本等相关事宜。
据此，本所律师认为，中颖电子实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》的规定。并且，鉴于中国证监会已于２０１５年４月１０日发布［２０１５］８号公告取消了上市公司股权激励备案事项，故中颖电子就本次股权激励计划拟实施的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，在中颖电子董事会于２０１５年５月２６日审议通过本次股权激励计划后的２个交易日内，中颖电子已公告了董事会决议、独立董事意见和股权激励计划摘要。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；中颖电子尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，中颖电子本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股权激励计划的实施，有利于进一步完善中颖电子的治理结构，健全公司的激励、约束机制，促进公司的长期稳定发展，该股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；中颖电子董事会就实施本次股权激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定。在公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，中颖电子即可实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：孙亦涛
负 责 人：吴明德 张怡婷
年 月 日