证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-37

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  截止2015年5月27日，本公司股票交易价格已连续三个交易日内（5月25日、26日、27日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票价格异常波动情形。

  二、股票交易异常波动的说明

  1、经查询，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、经查询，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  3、经查询，公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、经查询，2015年5月23日，公司披露了《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。除此之外，公司管理层、董事会、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。

  5、经查询，本公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二项第4条涉及的公司重大资产重组事项依据监管部门的要求披露）外：

  1、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；

  2、董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；

  3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者：

  （1）公司于2015年5月23日公告的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十一节披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素。

  其中：本次交易相关风险如下：

  一、审批风险

  本次交易方案已经本公司第三董事会二十四会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：

  （1）经新嘉联股东大会表决通过；

  （2）经中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  （1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

  （2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  （3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

  三、本次交易方案调整的风险

  本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。

  如陈灏康所持标的公司2%的股权不能在本次交易申请文件上报监管部门审批之前办理完毕解除冻结手续，上市公司将与各交易对方就本次交易方案进行调整，不再将陈灏康作为本次交易的交易对方。

  根据中国证监会2011年11月的问答解释文件《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，上述可能出现的交易方案调整不属于重大调整，不会对本次交易方案的实施产生重大不确定性影响。

  本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于2015年6月8日之前办理完毕相应股权的解押手续。

  综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定性影响。

  四、拟购买资产估值风险

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

  公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

  五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

  通过本次交易，公司将取得巴士在线100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

  六、业绩补偿承诺实施的风险

  根据《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2015年至2017年。如业绩承诺期内，巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。

  由于补偿义务人并非巴士在线的全体股东且交易方案中存在现金对价支付，如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  七、未编制盈利预测报告的风险

  根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

  尽管公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  （一）政策风险

  广告服务业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业尤其是互联网广告业务实行严格的行业准入和监管政策。本次重组完成后，巴士在线仍将持续受到相关行业主管部门对牌照资质、投放内容及形式的严格监管。

  若未来国家对行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。

  （二）市场风险

  本次重组完成后，上市公司业务新增广告服务业，包括公交移动电视媒体广告运营和移动营销业务。随着互联网营销市场的高速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。

  标的公司移动营销业务发展尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。

  （三）技术风险

  面对互联网营销行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一定的技术风险，可能制约公司的发展。

  （四）业务合作风险

  巴士控股于2007年5月与央视国际就车载电视业务开展合作，并取得了国家新闻出版广电总局的同意。因巴士控股下属企业业务重组需要，2011年9月，业务合作主体变更为巴士在线。巴士在线与央视国际、央视移动传媒的业务合作基于政策、资源、技术、市场优势互补，不存在单一依赖情形。截至本报告书出具日，巴士控股、巴士在线与央视国际在车载电视业务领域的合作已达8年之久，合作关系稳定。根据巴士控股2009年1月15日与央视国际、央视移动传媒签署的《业务合作协议》，合作期限为20年，后续合作期限较长。

  车载电视业务作为具有较强意识形态属性的行业，不排除国家主管部门根据宣传需要和政策需要等实际情况对行业准入政策进行调整的可能性。如相关政策变动，可能会对巴士在线与央视国际、央视移动传媒之间的业务合作关系、合作方式、合作内容产生不确定性的影响。

  九、整合风险

  本次重组完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士在线需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士在线之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对巴士在线的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  十、业务转型风险

  本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

  十一、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

  （2）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会

  二〇一五年五月二十八日