证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-051
深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于公司对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
投资标的名称: 浙江执御信息技术有限公司
投资金额: 人民币2250万元
投资资金来源：自有资金
特别风险提示：本投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《投资决策管理制度》的规定，本项目投资金额在公司总经理投资决策授权范围内，无需经董事会、股东大会批准。现已签署相关协议，敬请投资者注意投资风险。
一、项目概述
1、为了有效的拓展公司电子商务领域，完善互联网产业链,配合和优化公司产业的战略布局，提高公司综合竞争力,深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）以自有资金人民币2,250万元溢价认购浙江执御信息技术有限公司(以下简称“浙江执御”)新增注册资本91.8129万元，占新增资后的浙江执御信息技术有限公司总股本的5%，原其他股东放弃增资的优先认购权。
2、本次对外投资事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《投资决策管理制度》的规定，本项目投资金额在公司总经理投资决策授权范围内，无需经董事会、股东大会批准。现已签署相关协议，待浙江执御办理工商登记变更手续。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他主要股东的基本情况
1、浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012年12月24日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：杭州市江干区秋涛北路76号9048室
注册资本：人民币10000万元
主营业务：股权投资、投资咨询
2、浙江富润股份有限公司
成立日期：1994年05月19日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号
法定代表人：赵林中
注册资本：人民币27431.7732万元
主营业务：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。
3、浙江华睿中科创业投资有限公司
成立日期：2010年07月05日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：杭州市崔家巷4号3幢208室
法定代表人：宗佩民
注册资本：人民币5700万元
主营业务：实业投资
4、杭州持盈企业管理咨询有限公司
企业类型：私营有限责任公司
成立日期：2012年12月19日
注册地址：杭州市拱墅区祥茂路2号1幢301室
法定代表人：丁伟
注册资本：10万元人民币
主营业务：一般经营项目：企业管理咨询；财务咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
5、杭州盈冲企业管理咨询有限公司
企业类型：私营有限责任公司
成立日期：2012年12月21日
注册地址：杭州市拱墅区祥茂路2号1幢301室
法定代表人：李海燕
注册资本：12万元人民币
主营业务：一般经营项目：企业管理咨询；财务咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
三、投资标的的基本情况
1、注册号：330106000250359
2、名称：浙江执御信息技术有限公司
3、住所：拱墅区祥茂路2号1幢303、304、305室
4、法定代表人姓名：李海燕
5、注册资本：壹仟陆佰伍拾贰万陆仟叁佰壹拾伍元
6、成立日期：2012年12月19日
7、公司类型：私营有限责任公司
8、经营范围：物联网技术、计算机软硬件、网络技术的技术开发；市场调研；市场营销策划；计算机软硬件、电子产品（除专控）、服装、鞋帽的批发、零售；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：无
9、各股东的投资规模和持股比例：
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10、主营业务：
浙江执御是专注时尚潮品全球销售的跨境电子商务公司，致力于打造全球化“买得起的时尚与设计”平台。浙江执御建立了以买手为核心的选品和商品上线流程，以大数据为基础的精准营销和智能运营体系，强调原创、时尚，实行多品牌、多风格的一站式集成经营策略，是实现中国制造升级、中国设计与中国品牌文化输送全球的践行者。浙江执御是浙江省电子商务示范企业，浙江跨境电商龙头企业。
浙江执御旗下的垂直B2C购物网站Jollychic专注于全球女性时尚消费，精选赋有中国原创时尚的品牌缔造者合作伙伴，依托新型买手制及全球各国本土化的精准营销渠道，向终端消费者提供高品质商品和完美的购物体验。其核心用户分布于欧美发达国家。
在成立短短不到三年的时间里，浙江执御在智能数字营销系统研发上取得突破性进展，获得21项相关知识产权，有效注册用户数达到百万级，业绩飞速增长。截至2014年12月31日, 浙江执御总资产2,933,536.67元人民币,净资产2,497,217.11元人民币；2014年实现收入1,003,896.62元人民币,净利润-9,764,412.62元人民币，负债总额436,319.56元人民币。2015年第一季度，销售额实现爆炸性增长，同时移动端的交易占比也超过30%。预计2015年公司收入不低于5000万美元，实现盈利，未来两年有望保持30-50%的增速。(上述经营目标不代表浙江执御对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险)
四、对外投资合同的主要内容
1、增资事项：
浙江执御信息技术有限公司决定将注册资本由目前的1,652.6315万元增加至1,836.2573万元，其中富安娜以自有资金人民币2,250万元溢价认购浙江执御信息技术有限公司新增注册资本91.8129万元，占新增资后的浙江执御信息技术有限公司总股本的5%，原其他股东放弃增资的优先认购权。
2、 股权定价依据：
富安娜接受浙江执御股权及浙江执御股权定价是依据浙江执御和李海燕保证:
（1）2015年度浙江执御年度收入不低于5,000万美元，同时税后净利润不为负值；
（2）2016年度浙江执御年度收入比2015年增长不低于50%，同时税后净利润为正值；
（3）2017年度浙江执御年度收入比2016年增长不低于30%，同时税后净利润比2016年增长不低于30%。
浙江执御年度收入以经具有证券从业资格的会计事务所的审计报告为准。若2015年浙江执御未达到上述收入规模目标，富安娜有权要求浙江执御或李海燕回购富安娜所持有的浙江执御的股权，浙江执御或李海燕有权决定自行回购或由第三方受让回购的股权，但必须按照约定的回购价格无条件回购。
3、出资方式：
本次增资全部以人民币现金，一次性缴付。
4、经营管理：
（1）浙江执御信息技术有限公司设董事会，董事会设3个席位，其中两名董事由李海燕委派，一名董事由富安娜及其他投资人联合委派浙江华睿投资管理有限公司的代表出任；
（2）董事会会议每年至少召开2次，并明确具体事项须经全体董事同意方可通过决议；
（3）协议中对浙江执御信息技术有限公司关键管理人员任职及竞业限制方面做出了相关约定。
5、利润分配：
(1)在增资完成日后，浙江执御信息技术有限公司未作分配的利润与亏损，由全体股东按出资比例享有和承担。
(2)浙江执御信息技术有限公司利润分配方案由股东会决定。原则上公司应将可分配利润的30%用于股东分配。若公司经营需要，在未分配利润未达到公司净资产的50%以上时可以不作分配。
6、违约条款：
倘若一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或一方根据协议所作的声明或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。若因浙江执御及其控股股东未向其他股东提供的有关浙江执御的文件（包括任何董事会决议）载有任何事项或资料或信息可能导致浙江执御被索偿或控诉或令浙江执御信息的净资产减少从而对所持有浙江执御股权的价值有不利影响，浙江执御及其控股股东同意连带赔偿其他股东因此而遭受的全部损失，并且其他股东有权随时解除协议，并有权要求浙江执御及其控股股东退还全部增资款项。
为示公允诚信，各方同意，除了因协议的前提条件不能成立或协议有明确约定外，若任何一方选择不履行协议或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致协议的任何部分不能履行，则违约方应向守约方支付违约金共计人民币100万元，且守约方有权要求违约方就其不履行协议或其违约、过失、疏忽或不当行为导致协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。
7、协议期限：
在富安娜不再持有浙江执御信息技术有限公司股权时自动终止。
8、协议生效：
投资协议及补充协议自各方签字盖章后、且约定款项汇抵浙江执御增资账户之日起生效。协议生效后，浙江执御将根据协议内容修改公司章程，如果公司章程与协议有冲突，以协议为准。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
公司本次对浙江执御进行投资是为了有效的拓展公司电子商务领域，完善互联网产业链,配合和优化公司产业的战略布局，提高公司综合竞争力,有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。
2、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
3、存在的风险
（1）浙江执御信息技术有限公司属于跨境电商行业，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。
（2）在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议签订及履行。
六、其他
针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《浙江执御信息技术有限公司及其全体股东与深圳市富安娜家居用品股份有限公司、浙江富润股份有限公司、浙江华睿中科创业投资有限公司、张利福、康伟之投资协议及补充协议》
特此公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十七日