第十届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-027
湖南天润实业控股股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第八次会议于2015年5月27日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月17日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》
公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于公司实际情况发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定调整前次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“发行数量、募集资金金额及用途”。本次调整不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定。调整后公司本次非公开发行股票方案具体如下，该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：
（一）发行股票的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过70,219,964股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3 月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即11.82元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份限售期
本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额（约80,500）万元将用于如下项目：
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本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求量，则超过部分用于补充公司流动资金。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算12个月。若本次非公开发行股票在前述12个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订版）>议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，结合公司本次调整后的非公开发行股票方案以及非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第十届董事会第六次会议审议通过的《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，公司对第十届董事会第六次会议审议通过的《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》议案
（一）审议通过中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海点点乐信息科技有限公司《审计报告》（CHW证审字[2015]0169号）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3263号）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海点点乐信息科技有限公司的《合并盈利预测审核报告》（CHW证专字[2015]0115号）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南天润实业控股股份有限公司《备考合并财务报表审计报告》（CHW证审字[2015]0170号）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》议案
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）担任本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的评估机构，中企华已出具《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3263号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方及上海点点乐信息科技有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
本次评估机构及经办人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据上海点点乐信息科技有限公司的特性以及评估准则的要求，评估机构确定采用市场法和收益法两种方法对上海点点乐信息科技有限公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定上海点点乐信息科技有限公司于评估基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》
（一）同意公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署附生效条件的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）同意公司与新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）同意公司与朱洁签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）同意公司与汪世俊、梅久华、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）同意公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）同意公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>的议案》
同意公司与汪世俊、梅久华、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份补偿协议书之补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产的审计和评估工作已经完成，董事会同意召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜。本议案内容详见公司披露的《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二O一五年五月二十七日
证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-028
湖南天润实业控股股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第八次会议于2015年5月27日下午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月17日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席徐长清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》
公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于公司实际情况发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定调整前次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“发行数量、募集资金金额及用途”。 本次调整不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定。调整后公司本次非公开发行股票方案具体如下，与会监事逐项审议了本次交易的如下方案，表决结果如下：
（一）发行股票的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过70,219,964股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3 月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即11.82元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份限售期
本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（下转B74版）