（上接B75版）

  各年度销售费用预测结果如下表所示。

  单位：万元

  ■

  E、管理费用的预测

  点点乐管理费用主要包括：人员薪酬、社会公积金费、办公费、差旅费、房租费、福利费、招待费、招聘费、折旧摊销费、水电费、物业管理费、服务费、设计制作费及其他费用等费用。

  工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

  固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

  办公费、差旅费、福利费、招聘费、水电费、物业管理费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

  房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；

  服务费、设计制作费、动作捕捉费等预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度的预测收入进行预测；

  其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。

  各年度管理费用预测结果如下表所示。

  单位：万元

  ■

  F、财务费用的预测

  本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

  G、营业外收支的预测

  对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。

  H、所得税的预测

  预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率

  点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日点点乐取得了上海市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。

  未来各年度所得税费用预测数据见下表。

  单位：万元

  ■

  I、折旧及摊销的预测

  对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。

  折旧及摊销的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  J、资本性支出预测

  企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

  未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

  增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

  对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

  单位：万元

  ■

  K、营运资金预测、营运资金增加额的确定

  营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

  营运资金追加额计算公式为：

  营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

  未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

  单位：万元

  ■

  （4）折现率的确定

  A、无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，评估报告以3.6219%作为无风险收益率。

  B、权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

  U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

  t：被评估企业的所得税税率；

  D/E：被评估企业的目标资本结构。

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪深A股可比上市公司2014年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.6979作为被评估单位的@值。

  企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  =0.6979

  C、市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  根据上述测算思路和公式，经本公司专家委员会研究确定2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。

  D、企业特定风险调整系数的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对点点乐的权益个别风险溢价取值为5.5%。

  E、折现率的确定

  a、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  =14.14%

  b、计算加权平均资本成本

  被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。

  ■

  =14.14%

  （5）评估测算过程

  A、经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

  单位：万元

  ■

  B、非经营性资产负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、其他流动资产、其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为1,598.32万元。

  C、溢余资产

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为475.17万元。

  D、长期股权投资价值

  上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。由于上海恋舞信息科技有限公司评估基准日的评估值为负数，本次评估值为0。

  经评估，长期股权投资的价值为0万元。

  （7）收益法评估结果

  A、企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资价值

  =78,040.86 +475.17+1,598.32+0

  =80,114.35(万元)

  B、付息债务价值的确定

  评估基准日点点乐无有息负债。

  C、股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =80,114.35-0

  =80,114.35 (万元)

  （8）收益法评估增值较大的原因

  点点乐所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现有资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将点点乐的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，点点乐具有较强的盈利能力，预计2015年-2019年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：

  A、网络游戏行业发展潜力较大

  点点乐主要从事音乐舞蹈类网络游戏的开发和运营。据艾瑞统计及预测，2011-2017年我国网络游戏市场规模分别为538.60亿元、670.90亿元、891.16亿元、1,149.50亿元、1,468.01亿元、1,836.60和2,245.70亿元，同比增长率分别为24.60%、32.90%、28.90%、27.70%、25.10%、22.30%，市场规模增长迅速。在网络游戏行业大发展的背景下，点点乐未来的发展前景广阔。

  B、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势

  国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多的移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。

  音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。

  C、拥有一定的品牌优势

  点点乐较早投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成了品牌优势。

  《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式等；在美术表现方面能够展现流畅的动作和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》设计了舞团系统，加入舞团的玩家更具有粘合，还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感。

  D、具有较强的研发实力

  游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。

  点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。

  5、资产基础法评估结果及增值原因分析

  （1）资产基础法评估结果

  点点乐评估基准日总资产账面价值为3,873.78万元，评估价值为5,771.09万元，增值额为1,897.31万元，增值率为48.98%；总负债账面价值为983.81万元，评估价值为821.50万元，减值额为162.30万元，减值率为16.50%；净资产账面价值为2,889.98万元，评估价值为4,949.59万元，增值额为2,059.61万元，增值率为71.27 %。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估基准日：2014年12月31日 单位：万元

  ■

  （2）增值原因分析

  资产基础法评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值1,890.45万元。

  6、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  收益法评估后的股东全部权益价值为80,114.35万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,949.59万元，两者相差75,164.76万元，差异率为1,518.61%。

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

  收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。点点乐自2012年成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，因此，本次采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值。

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点乐的股东全部权益价值评估结果为80,114.35万元。各方经协商一致同意，本次交易价格确定为80,000万元。

  （十一）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  点点乐的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （十二）高级管理人员的调整计划

  截至本预案公告日，购买点点乐100%股权事项完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划。

  （十三）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

  1、协议主体、签订时间

  转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

  受让方：湖南天润实业控股股份有限公司

  《股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日

  《股份转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日

  2、股权转让

  转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：

  ■

  受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。

  3、股权转让价款及支付方式

  点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。

  根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》，点点乐的股东全部权益在2014年12月31日评估结果为80,114.35万元，高于80,000万元，因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元。

  天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

  4、滚存未分配利润

  点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。

  5、期间损益

  点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

  点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。

  6、业绩承诺、盈利补偿的奖励

  （1）盈利承诺

  原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。

  （2）盈利补偿

  如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

  （3）减值补偿

  在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

  减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

  原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

  （4）股票方式补偿

  点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票进行补偿。

  （5）利润奖励及奖励方式

  承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

  7、过渡期安排

  过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：

  不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。

  过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：

  未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。

  8、与本次股权转让相关的人员安排

  点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。

  9、协议的生效

  本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：

  本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。

  10、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

  如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

  股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。

  三、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）本次募集资金运用必要性

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。

  为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

  （二）本次募集资金运用可行性

  2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。

  2013年8月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿。2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

  公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产购买对象。本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购点点乐100%股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

  通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好经济效益以及市场前景。根据《股权转让协议》，点点乐股东承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元，前项净利润指标为点点乐合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况将得到显著改善。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

  五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次非公开发行作价依据及方法

  本次非公开发行拟购买的点点乐100%股权在持续经营的假设条件下通过收益法评估的评估值为8.01亿元，经交易各方协商，点点乐100%股权作价确定为8.00亿元。

  （二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

  1、本次非公开发行的市盈率情况

  根据点点乐2014年度经审计的扣除非经常性损益及当期股权激励影响后的净利润为2,512.61万元，按照本次交易作价8.00亿元计算得出市盈率约为31.84倍。本次拟购买资产涉及网络游戏领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

  ■

  2、可比并购交易估值比较

  近年来中国A股上市公司收购网络游戏类标的公司的估值水平如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表所采用的承诺净利润为交易对方的承诺数。

  上述收购网络游戏企业案例的承诺期第一年市盈率、承诺期第二年市盈率和承诺期第三年的平均值分别为12.96倍、9.69倍和7.86倍，天润控股收购点点乐100%股权的对应指标分别为12.31、9.85倍和7.88倍，同上述收购案例的均值相比，本次交易的定价在合理范围内。

  3、可比上市公司估值比较

  点点乐所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，软件和信息技术服务业A股上市公司中剔除市盈率为负值和市盈率高于100倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：

  ■

  注1：数据来源于Wind资讯；

  注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2013年第4季度及2014年1-3季度合计归属上市公司股东的净利润/2014年12月31日总股本）

  以2014年12月31日的收盘价计算，软件和信息技术服务业A股上市公司市盈率的平均数和中位数分别为60.51倍和57.51倍，根据本次交易价格计算的点点乐交易市盈率为31.84倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。

  第五节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，但体盈利能力较弱、主业不突出。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。

  （二）公司章程调整

  本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加70,219,964股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  （五）业务结构的变动

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  因截至本预案公告日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）本次发行的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

  2、交易无法达成风险

  （1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；

  （2）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

  （3）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。

  3、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

  4、标的公司增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  5、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在2015-2017年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在2015-2017各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  6、收购完成后的经营管理风险

  （1）业务变动风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

  （2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

  《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

  7、重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[2015]0033号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,196.98万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

  （二）拟收购公司的风险

  1、收入依赖单一游戏产品的风险

  点点乐已推出《恋舞OL》、《中国好舞蹈》等游戏，目前主要盈利产品为《恋舞OL》，其中2014年度《恋舞OL》在营业收入中占比近98.33%。尽管《恋舞OL》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长，且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动。

  2、游戏产品生命周期风险

  移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戏生命周期往往只有几个月。

  尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障，且主打游戏《恋舞OL》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长。但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞OL》的持续盈利能力，或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

  3、新产品开发风险

  尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响。

  4、市场竞争加剧风险

  目前，移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。

  点点乐具备一定的竞争优势，但若点点乐在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对点点乐的发展空间产生不利影响。

  5、游戏产品运营风险

  点点乐产品目前主要通过与运营平台联合运营的方式。近年来，移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

  点点乐对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管点点乐目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。

  6、人员流失风险

  网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。

  点点乐作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果点点乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果点点乐不能从外部引进并保留与点点乐发展所需的技术及运营人才，点点乐未来的经营发展可能遭受不利影响。

  7、游戏产品类型集中的风险

  点点乐目前运营的移动游戏产品主要属于音乐舞蹈游戏细分领域。尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命期、较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类型游戏的偏好发生显著变化，或是点点乐未能继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。

  8、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

  点点乐从事移动网络游戏的研发和运营，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、音乐版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关网络游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，点点乐研发和运营的游戏产品可能存在知识产权侵权的风险。

  9、税收优惠风险

  2014年4月，点点乐获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2014-0077）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），点点乐能够享受在2014年、2015年免征所得税，2016年至2018年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

  点点乐依据国家相关政策享受了所得税减免，2014年税收优惠对当年净利润的影响为376.47万元，占当年净利润的比例为25.43%。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果点点乐未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，点点乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  10、政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。

  随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如点点乐在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响点点乐业务的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。

  11、互联网系统安全性的风险

  网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响点点乐声誉并进一步对点点乐的经营业绩带来不利影响。此外，如果点点乐的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，点点乐所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。

  （三）股市风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2013年度股东大会决议审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  “第一百五十五条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

  （三）利润分配的期间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  （四）利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （五）利润分配的条件和比例

  1、条件

  如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

  上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

  根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  2、比例

  公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （六）利润分配的决策程序

  1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  （七）利润分配政策的调整

  公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

  （八）利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

  2、分红标准和比例是否明确清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。

  （十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

  二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近3年利润分配方案

  2013年度利润分配方案：公司2013年度实现净利润323.31万元，本年度可供股东分配的利润为-21,652.12万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2013年度股东大会审议通过。

  2012年度利润分配方案：公司2012年度实现净利润498.73万元，本年度可供股东分配的利润为-21,975.43万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2012年度股东大会审议通过。

  2011年度利润分配方案：公司2011年度实现净利润507.11万元，本年度可供股东分配的利润为-22,474.16万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2011年度股东大会审议通过。

  （二）公司最近3年的现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近3年未分配利润的使用情况

  公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

  但截至2014年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-221,969,848.43元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  （四）公司未来三年股东分红回报规划

  公司一直重视分红及对投资者的回报，为了保证上市公司现金分红能力，公司在《股权转让协议》做出了如下约定：“股权交割后，在保证点点乐营运资金正常需要的情况下，点点乐每年应将不少于60%的净利润用于向股东进行分配”。同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。该规划内容如下：

  “一、本规划制定的基本原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  二、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  （一）利润分配政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

  2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔

  （1）条件

  如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

  上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

  根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （2）比例

  公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、差异化的现金分红政策

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （二）利润分配的决策程序

  1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  （三）利润分配政策的调整

  公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

  三、本规划的调整周期

  1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本规划经股东大会审议通过后生效实施。

  五、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十七日