第二届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-027号
重庆三圣特种建材股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2015年5月27日下午14:00在公司二楼会议室召开，会议通知已于2015年5月22日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。
会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：
一、通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》修订如下：
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表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、通过《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
同意提名张凯先生为公司第二届董事会补选董事候选人，并提交公司股东大会审议并选举。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。我们同意对董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
张凯先生的简历详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任张凯先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次提名是在充分了解被提名人的个人履历、专业素养、工作实绩等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们同意聘任张凯先生为公司副总经理。
张凯先生的简历详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
四、通过《关于设立投资子公司的议案》
同意公司以自有资金全资设立投资子公司，子公司注册资本人民币1亿元。授权公司管理层办理子公司的筹建、设立事宜。
拟设投资子公司的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
五、通过《关于审议公司<授权管理制度>的议案》
《重庆三圣特种建材股份有限公司授权管理制度》详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、通过《关于审议公司<对外投资管理制度>的议案》
《重庆三圣特种建材股份有限公司对外投资管理制度》详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的 通知》详细内容请参见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2015-030号）。
表决结果：同意[ 8]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
备查文件：
1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2015年5月28日
股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-028号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣特种建材股份有限公司（以下称“公司”）于2015年5月27日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理张志强先生的提名，经公司提名委员会审查，董事会同意聘任张凯先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次提名是在充分了解被提名人的个人履历、专业素养、工作实绩等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们同意聘任张凯先生为公司副总经理。
张凯先生的简历详见附件。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2015年5月28日
附：张凯先生简历
张凯：男，1980年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所高级经理、受薪合伙人。1997年至2001年，就读于中央财经大学会计系，获经济学学士学位。2001年7月至2015年5月就职于天健会计师事务所重庆分所（前身曾为重庆天健会计师事务所、天健光华会计师事务所重庆分所、天健正信会计师事务所重庆分所），历任项目经理、经理、高级经理、受薪合伙人。于2015年5月13日加入公司。
截止本公告日，张凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-029号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于设立投资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月27日，重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立投资子公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金出资人民币1亿元设立投资子公司。本次对外投资在董事会权限内，无需提交股东大会审批。
一、拟设立的投资公司的基本情况
1、拟定名称：重庆三圣投资有限公司
2、拟定注册资本：人民币1亿元
3、法定代表人：潘先文
4、拟定住所：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号
5、拟定经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务。
拟设立公司的名称、注册地址、经营范围等最终以工商登记机关核准为准。
二、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及对公司的影响
设立投资公司是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资公司设立后，围绕公司主业，在建筑材料及新型材料领域，为公司寻求合适的国内、国际并购或投资标的，促进公司整体发展和产业整合；通过股权投资、参股、并购等方式拓宽业务领域，整合公司产业布局，将企业做大做强；通过寻找培育有竞争优势的其他产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
本次出资由公司以自有资金投入，公司持有该子公司100%的股权。本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
2、存在的风险
本次设立投资公司是从公司长远利益出发所作出的战略布局，但本次设立投资公司涉足投资管理行业，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的管理风险。针对以上风险，公司将加强对其的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
备查文件：
1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2015年5月28日
股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-030号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于2015年6月12日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月12日（星期五）14:30分
（2）网络投票时间：2015年6月11日-2015年6月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日15:00至2015年6月12日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年6月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：重庆市北碚区三圣镇青峰红豆园大会议室（重庆市北碚区三圣镇茅庵村八字岩四组）
7、股权登记日：2015年6月8日（星期一）
8、会议主持人：董事长潘先文
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。
二、会议审议事项
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于补选公司第二届董事会董事的议案；
3、关于补选公司第二届监事会股东代表监事的议案；
4、关于追加公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案；
5、关于审议公司《授权管理制度》的议案；
6、关于审议公司《对外投资管理制度》的议案。
上述议案中，议案1为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，除议案1以外的其他议案均为普通决议事项。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关要求，上述议案中，议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。
上述议案1、议案2、议案5、议案6已于2015年5月27日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2015年5月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
上述议案3已于2015年5月22日经公司第二届监事会第十次会议审议通过，内容详见2015年5月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第二届监事会第十次会议决议公告》。
上述议案4已于2015年4月28日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第二届董事会第十六次会议决议公告》。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年6月9日-2015年6月10日（9:00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2015年6月10日16:30分。
3、登记地点：
现场登记地点：重庆三圣特种建材股份有限公司证券事务部
信函送达地址：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券事务部，信函请注明“三圣特材2015年第二次临时股东大会”字样。
联系电话：023-68239069
传真号码：023-68239069
邮箱地址：cqsstc@163.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362742
（2）投票简称：三圣投票
（3）投票时间：2015年6月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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④本次股东大会审议议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日15:00，结束时间为2015年6月12日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三圣特材2015年第二次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：舒蜜
联系电话：023-68239069
传真电话：023-68239069
联系邮箱：cqsstc@163.com
联系地址：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券事务部
3、请参会人员提前30分钟到达会场
六、备查文件
1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
3、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
附件：1.重庆三圣特种建材股份有限公司授权委托书；
2.重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议回执。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2015年5月28日
附件一：
重庆三圣特种建材股份有限公司
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人/单位对本次股东大会第1-6项议案的表决意见：
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委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
重庆三圣特种建材股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议回执
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
本人/单位拟亲自/委托代理人出席重庆三圣特种建材股份有限公司于2015年6月12日举行的2015年第二次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数：
股东账号：
联系电话：
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年6月10日16:30分前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：023-68239069； 邮箱：cqsstc@163.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。