证券代码:600770 证券简称:综艺股份 编号:临2015-019
江苏综艺股份有限公司关于2014年年度报告的事后审核意见函之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,本公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏综艺股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》(上证公函【2015】0473号),公司现就意见函中有关问题回复说明如下:
一、关于新收购公司未达盈利预测标准
报告期公司收购了上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司(以下简称“上海好炫”)、北京盈彩畅联网络科技有限公司(以下简称“北京盈彩”)、北京仙境乐网科技有限公司以及北京掌上飞讯科技有限公司(以下简称“掌上飞讯”)等主要从事互联网彩票销售业务和游戏业务的公司,且在收购上述公司时均存在相关盈利预测和业绩补偿条款。报告期末,北京盈彩、上海好炫及掌上飞讯的相关财务数据指标未达到盈利预测标准,请公司依据《格式准则第2号》第二十条、二十一条的要求补充说明以下事项:
(一)逐项分析盈利预测假设条件在2014年变化情况,并说明当时的盈利预测是否符合合理性、谨慎性原则。
(二)说明截至目前,交易相关方按照协议约定进行业绩补偿的进展情况,以及公司为提升上述收购标的公司业绩拟采取的措施。
(三)请公司董事会结合收购目标公司的业绩情况,对上述收购是否达到交易目的、交易决策是否足够审慎等事项发表明确意见。
答复:
(一) 关于盈利预测
2014年度,江苏综艺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)进军移动互联网领域,通过全资子公司综艺科技有限公司(以下简称“综艺科技”)实施了一系列并购活动,部分并购标的公司在投资协议中对2014年度业绩进行了承诺,其中北京盈彩、上海好炫及掌上飞讯未能达到约定的业绩承诺(详见公司公告2015-012号)。
1、 关于北京盈彩与上海好炫
(1)北京盈彩的盈利预测结合了其历史数据指标及对未来市场的合理预期。
北京盈彩旗下的主要品牌“彩票大赢家”是中国彩民认知度最高的品牌之一,在彩票行业中属于典型的“技术派”,尤其是竞技型彩票(足球,篮球)。近几年,北京盈彩的无纸化彩票销售量年复合增长超过100%,已经成为业内专业垂直型彩票电商的主要领导者。对比2013及2012年相关数据,北京盈彩在2013年的网站用户数增长70%,页面浏览量增长220%,销量增长了120%,单个用户的ARPU值逾2000元。2013年度,北京盈彩无纸化彩票销售的票面额超过13亿元,在同类公司中名列前茅。
同时,2013年整个互联网彩票行业蓬勃发展,行业增速超过80%,呈现出良好的上升趋势。结合2014年足球世界杯对彩票销售的带动效应,北京盈彩预计2014年的销售相比2013年会有较大幅度的提升。当时,互联网彩票相关的行业研究报告以及业内普遍共识认为2014年的彩票销量至少会有50%以上的提升。(事实上,根据财政部公布的数据及有关研究机构在对2014年中国互联网彩票市场的分析报告,2014年我国互联网彩票销售规模达850亿元,比2013年销售规模增长102.4%)。
综合上述,北京盈彩以2013年的业绩作为基数,以增长30%作为2014年的业绩预期,总体来说是合理和谨慎的。
(2)2014年实际运营中,北京盈彩的全年业绩未达预期,主要原因在于:一方面,受互联网彩票市场的巨大市场空间,以及2014年世界杯对彩票销量增长的良好预期等因素影响,部分互联网巨头涌入彩票行业,且重金营销,导致目标用户和销量增长分流严重,未达增长预期;另一方面,2014年第四季度,彩票主管部门下调了部分彩种(尤其是竞彩)的销售佣金,导致北京盈彩收入下降;同时,为应对不断加剧的市场竞争,北京盈彩加大了各项运营成本(人力资源、渠道拓展、用户运营等)的投入,进而影响了收益水平。
尽管北京盈彩2014年的业绩未达预期,但其在专业互联网彩票的市场份额并没有明显下降,去除大型门户网站的影响,北京盈彩仍然处于专业互联网彩票行业垂直网站销量前五的位置。
(3)作为公司互联网彩票产业链的一环,上海好炫旗下“智胜软件”主要致力于为客户提供过滤服务,提高彩票的返奖率,其对2014年度全年的业绩预测基础与北京盈彩相同。
2014年全年,上海好炫的用户数和网站访问量都有所增长。上海好炫的众多客户的付费方式是年付制,根据上海好炫往年的运作规律,2015年3、4月份应当收回2014年的费用,参考历史经验,这些应收账款的收回不存在问题。由于全行业监管的要求,从2015年3月初开始全网停止售彩,用户无法再通过互联网购买彩票,也不再使用智胜软件,智胜软件客户的很多应收账款无法收回,直接影响到业绩指标的完成。经测算,该部分未能收回的应收账款占该类型应收帐款的比重超过50%。上述原因造成上海好炫未能完成2014年度业绩承诺。
2、关于掌上飞讯
2013年底,掌上飞讯有近十款手机网游产品在运营阶段,包括《武林OL》《明珠幻想》《明珠西游》《明珠轩辕》《明珠三国》《杀神》《逆天仙魔录》《圣域龙斗士》等,其中《武林OL》已经运营8年,而新产品《逆天仙魔录》和《圣域龙斗士》都表现出强劲的盈利能力。同时,掌上飞讯2014年先后计划有4款在研游戏将上线,包括《大三国》《口袋银魂》《荣耀OL》《百炼》。在此基础上,掌上飞讯根据考虑老产品适当收缩、新产品迭代推向市场的原则制定了2014年的业绩目标。其在做2014年盈利预测时,已考虑到市场竞争加速的变化情况,在整个市场2013年盈利增长普遍由负转正或者翻番的前提下,结合自身的产品优势,仅做了30%的增长预测,整体上是符合合理性、谨慎性原则的。
进入2014年,中国手游市场可谓经历了一轮野蛮生长,市场持续火爆。首先是由于资本的催生,渠道成本急剧增高;其次从业人员大幅度增加,竞争愈发惨烈;最关键的是传统端游厂商、页游厂商不遗余力发展手游业务,造成了手游产品的品种、质量等大幅度提高。在此环境下,掌上飞讯作为传统手游厂商的优势不再突出,面临巨大的市场冲击。手机游戏对游戏渠道商的依赖不断增强,2014年由于运营资源逐步的集中,大型渠道占据了主要的用户资源,话语权日益增长,处于强势地位。飞讯作为手游内容提供商,通过自身或中小渠道获得用户难度增加,用户转化成本迅速提高。同时,2014年休闲、社交等游戏类型持续火热,占据手游市场半壁以上江山,因此主打的中重度RPG游戏的掌上飞讯的用户在被上述游戏类型不断的分流。在此环境下,掌上飞讯原计划出品的产品品质在新的环境下缺乏了之前的优势,手游研发商的产业链下游的劣势逐渐显露出来,其在2014年仅《口袋银魂》一款产品成功上线,其他产品在内部产品委员会裁决下均遭回炉重造。
在新产品未能如期贡献利润的被动局面中,掌上飞讯老产品在公司上下一致努力下,超预期贡献了不错的利润,但终因新品方面缺口较大,造成2014年未完成业绩目标。
(二) 关于业绩补偿的进展情况
本公司对于上述并购标的未达标事宜,将严格按照签署的并购协议,敦促相关方及时履行承诺。目前,公司已经书面通知各相关方,要求其按照协议约定,在本公司年报披露后两个月内,即2015年6月27日前根据具体的协议约定进行业绩补偿。
北京盈彩和上海好炫股东方在收购协议约定了现金或股权的两种补偿方式,目前本公司正与股权转让方即业绩承诺方王羲伟等进行积极沟通,确定双方认可的补偿方式。由于全行业的整顿,目前该两家公司的互联网彩票销售相关业务仍未恢复,本公司一方面积极关注政策导向,引导相关企业根据目前行业形势变化,抓住市场契机,积极尝试开辟新的业务模式、拓展新的彩票渠道,寻求突破性发展机遇;另一方面敦促其加强内功修炼,充分发挥目前已占有一定的市场份额、研发能力强、市场知名度较高等优势,升级改造互联网彩票销售系统,不断提升运维与售后服务水平,继续加大对彩票数据分析的投入并继续完善产品的用户体验,以达到提高用户粘性的目的,用以应对未来业务重新开启后更大的行业挑战和机遇;同时,公司积极组织资源和力量申请电话销售及互联网销售资质,全力应对并把握未来市场规范发展带来的巨大机遇。
掌上飞讯的管理层股东在收购协议中约定以现金的方式进行未达标利润补偿,目前掌上飞讯管理层已认可业绩补偿约定,公司将依照协议约定,从管理层基金中扣除业绩补偿部分。为了提升业绩,掌上飞讯已经着手弥补自身短板,不仅在手机游戏研发上保持自己精品游戏研发商地位,同时积极开始寻求发行上的突破,希望在产业链中逐渐向上游进化。另外,为了适应目前手机游戏火爆的格局,公司已敦促飞讯调整组织结构以缩短产品研发周期、加强研发中的风险管理,避免产品落伍。此外,掌上飞讯正在谋求新三板上市,以资本市场为平台,积极寻找合适的并购目标,完善公司产业链条、发挥协同效应,快速做大做强,增加收益。
(三)公司在2014年进行上述相关收购活动,是为了以此次收购的业务为切入点,进而打造公司的移动互联网平台。公司的收购标的都是进行了多轮筛选后确定的,具有一定的行业地位,能使公司以较高的起点进入相关领域。并购过程中,公司聘请了专业中介机构,对并购标的进行了严格的审计、评估和法律尽职调查,并针对各公司的特点制定不同的并购方案。公司董事会在进行相关审议时,审慎尽责,经充分沟通,最终通过上述收购活动。公司董事会认为此次交易的决策是谨慎的。对于相关并购标的公司在2014年未能达到利润预期,公司认为这是暂时的现象,行业的洗牌将有利于企业的健康发展;对于具有良好经营基础和底蕴的公司而言,通过与竞争对手的比较也能有助于其找出自身差距,紧跟形势变化,进而获得新的进步。因此,长远来看,公司认为2014年进行的相关并购活动能够达到交易的初衷。
二、关于公司各项主营业务
(一)公司存在多项主营业务,分别为光伏电站业务、芯片设计及应用、互联网彩票业务及游戏业务等。请公司结合自身运营情况,依据《格式准则第2号》第二十一条、第二十二条的要求,补充说明以下事项:
1、光伏电站业务。请公司补充披露目前在运营电站数量、装机量、发电量、上网电量等经营性信息。
2、芯片设计及应用。公司下属综艺超导研发的高温超导滤波器在市场上占有垄断地位,参股公司神州龙芯是中国唯一自主知识产权的高端通用处理器。请公司详细说明以上两种产品市场规模、应用范围、公司业务占比及发展前景。
3、互联网彩票。年报显示,报告期公司应收账款同比增加1.46亿元,增长105.03%;其他应收款同比增加1亿元,增长769.23%。年报披露,上述应收款项增加主要由于互联网彩票业务特点,与彩票中心结算金额滚动余额及应收各网点彩票机器出票额度较多导致。请公司详细说明互联网彩票业务模式、经营特点、收入确认方式及结算方式等。
4、游戏业务。请详细说明游戏业务的经营方式、收入确认时点、结算方式等。
(二)年报显示,报告期公司进行大量股权投资,投资额达7.87亿元,同比增长131.67%。公司通过投资和出售相关股权取得的收益占利润比重较高,2014年投资收益达到2.08亿元,占公司当年利润总额104.46%。请公司依据《格式准则第2号》第二十一条的要求补充说明以下事项:
1、投资收益构成。请以列表形式说明投资收益的主要构成,并阐释公司股权投资进入和退出的主要方式、策略及考虑因素。
2、核心竞争力。从利润来源角度,分析公司的主要投资方向、盈利模式和业务发展战略安排,并明确公司投资业务的核心优势。
3、可持续性。分析说明公司利润依赖投资收益的模式是否具有可持续性和稳定性,以及对公司未来发展的利弊。
答复:
(一) 各项主营业务情况说明
1、 光伏电站业务
2014年度公司在运营的光伏电站相关情况如下表所示:
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2、芯片设计及应用业务
(1)综艺超导
综艺超导科技有限公司(以下简称“综艺超导”)为本公司控股子公司,目前本公司持有其42.64%的股份,该公司主要从事高温超导滤波器的研发和应用。
①高温超导滤波器的应用范围:
高温超导滤波器具有高灵敏度和高选择性的特点,目前已经应用于射电天文望远镜、移动通信基站等,可以有效提高通信设备和探测设备的抗带外干扰能力,提高通信质量和探测精度。
随着无线通信技术的快速发展,空间电磁环境日益复杂,射电天文望远镜等大型探测设备受到来自移动通信的干扰越来越严重,导致探测能力下降。具有高灵敏度和高频率选择性的高温超导滤波器对于解决以上各种问题起着极为重要的作用。高温超导滤波器带边陡峭度和带外抑制性非常高,同时插入损耗又非常小,具有常规滤波器无法比拟的、近于理想的滤波特性,将其应用于无线探测设备的接收机前端,可同时大幅度地提高灵敏度、抗干扰能力和频率利用效率,极大增强各种无线探测设备在复杂电磁环境下的性能,射电天文望远镜、移动通信、卫星通信等领域均具有极为重要的应用价值。
②市场规模和发展前景
综艺超导生产的高温超导滤波器在国内无线探测和移动通信领域大规模应用之后,获得了极好的反响,目前公司业务以每年40%-50%的速度快速发展。在移动通信领域,普遍存在干扰问题和覆盖距离不足,而高温超导滤波系统是目前已知的对通信系统改动最小的性能最佳的解决方案,可以很好地解决移动通信系统的干扰问题,增加基站覆盖面积。目前美国已在10000多个移动通信基站中应用高温超导滤波器。在我国,移动通信系统对高温超导滤波器具有迫切需求,根据调研,适用高温超导滤波器的移动通信基站有10万个,相当于1000亿人民币市场规模。
在射电天文、卫星和地面站等领域,随着空间电磁环境日渐复杂,受到越来越严重的电磁干扰,导致探测目标能力下降,为提高灵敏度和抗干扰能力,这些领域对高温超导滤波器都具有迫切需求。根据市场调研,适用高温超导滤波器的雷达、射电天文望远镜、卫星地面站有1万多部,相当于数百亿人民币的市场规模。
③综艺超导业务占比
在国内,综艺超导是目前唯一一家实现了高温超导滤波技术产业化的公司,且拥有完整的自主知识产权,市场占有率在90%以上。国内超导滤波器相关研究机构有10多家,大多停留在科研阶段。在国外,多家公司从事高温超导滤波器的开发,美国STI公司占有大部分市场份额。另外也有多家国外公司的高温超导滤波器产品已经应用在雷达、制导、舰船和飞机上。
据权威估计,超导滤波器的全球市场规模高达数千亿人民币。
(2)神州龙芯
北京神州龙芯集成电路设计有限公司(简称“神州龙芯”)是本公司参股的高科技企业,目前本公司持有其32.67%的股份。龙芯长期致力于国产自主知识产权龙芯处理器的研发和产业化。
近年来,随着我国信息化自主可控的要求不断提高,作为各类电子设备核心的处理器,其国产化需求达到了前所未有的高度。基于这一大趋势,神州龙芯以市场为导向,抓住龙芯处理器国产自主可靠的优势特点,把研发与市场工作重点放在了电力、工控、军工这些对国产化更为敏感的应用领域,在处理器研发方面实现了突破性进展,GSC328x系列工业级自主知识产权处理器应运而生。
GSC328x是我国目前唯一的工业级处理器,完全自主的先天优势、工业级宽温域的芯片品质与丰富的功能接口,带来了极为广泛的应用范围,在电力、水利、环保、工控、物联网、军工等诸多领域都适合应用,主要用于数据采集、数据处理与数据传输的终端系统。以电力应用为例,在智能电网信息处理系统中,其信息采集设备,包括集中器、专变终端、能效监测终端、交互终端、采集器、计量装置和各类配网终端等,种类繁多、应用数量巨大,在整个电力系统中具有重要的地位,仅集中器一类的主控处理器年需求量就是百万量级。然而,在GSC328x问世之前,我国没有国产化的工业级处理器可供采用,一直使用国外处理器如TI、ATMEL、FREESCALE等公司的产品。GSC328x研发成功以来,公司迅速开展相关方案设计与市场推广。目前GSC328x已在电力、税控等领域多家国内知名企业以及多串口服务器企业得到应用,逐步替代相关应用中的国外工业级处理器,电力集中器完成了系统设计并通过了大部分检测,基于GSC328x的电力能效信息集中与交互终端已通过中国电科院的全部检测,逐步开始在全国范围内部署。此外,在税控领域,基于GSC328x的税控终端已完成设计与检测,正在批量生产中;在军工领域,基于GSC328x的军用数采终端已完成硬件设计,正在软件适配工作中,年内将批量生产。电力、税控、工控等领域对GSC328x级别处理器的需求在数千万颗乃至上亿颗,是相当庞大的行业市场;GSC328x系列工业级处理器的国产化与唯一性使其可稳步占领此类市场,替代国外芯片;在未来数年,随着核心芯片国产化要求的进一步提高,龙芯系列化工业级处理器将更具市场前景。
神州龙芯的芯片业务除工业级系列化处理器外,还包括芯片设计与系统定制设计服务等。设计服务业务中,神州龙芯凭借其多年来形成的技术实力和良好信誉,不断扩大军工产品业务,与有关军工部门建立了良好的合作关系,签约并完成了多个军工项目的产品设计与交付。神州龙芯的主营业务除芯片业务外,还包括安全产品,主要涵盖了网银Ukey系列、支付终端、税盾等多项金融安全产品,UKey和税盾均已形成批量销售。
2014年神州龙芯主营业务收入主要为芯片业务,在公司业务中占比约三分之二。GSC328x工业级系列处理器产品形态目前主要是GSC3280、GSC3281两款芯片以及基于相应GSC328x处理器的核心板(最小系统),应用和销售市场主要为电力(国家电网)、税控与军工领域。2014年神州龙芯的芯片业务无论在技术储备还是在市场推广都打下了坚实的基础,未来将实现突破性进展。由于GSC328x是目前全国产处理器唯一的工业级芯片,在电力、军工等国产化程度要求高的领域替代国外芯片的前景极好。在相关领域,各系统厂商从怀疑国产芯片,到尝试国产芯片,而到现在已开始接受国产芯片,特别是一些新型的信息系统产品。如电力行业,随着我国大力发展智能电网,各类智能数据采集、数据监测、数据处理终端的需求量不断扩大,国网的能效终端与南网的交互终端是当中的重点产品,该类系统产品都在采用GSC328x这一新崛起的自主知识产权工业级处理器。其中,电力能效信息集中与交互终端是国家电网在我国节能减排工作日趋重要的大环境下产生的新型电力终端需求,其应用量与集中器、专变终端等传统电力终端类似,基于GSC328x的能效终端方案是国网直属公司通过电科院检测的唯一方案,因此GSC328x处理器未来有望占领该领域的大部分乃至全部市场。
3、互联网彩票业务
公司2014年度通过收购的方式进入互联网彩票领域,2014年度主要通过以下三家公司进行互联网彩票销售的相关业务,全年售票总量超过74亿元,位列行业专业公司前列。相关公司具体业务模式、经营特点、收入确认方式及结算方式如下:
(1)北京盈彩畅联网络科技有限公司(简称“北京盈彩”)
①业务简介
北京盈彩通过所属网络售彩平台——彩票大赢家,为广大彩民网络购买彩票提供服务(即零售模式),以彩票销售量结算佣金为主要盈利模式。
②业务流程
I、彩民通过在网络售彩平台(大赢家网站)注册的账号,向账号预存款充值;
II、网络售彩平台向网络彩票出票公司(如上海量彩)预存彩票出票款;
III、彩民通过网络售彩平台购买相应彩票,网络售彩平台向出票公司发送购彩信息,出票公司收到信息后出票并相应扣除相关网络售彩平台预存的出票款;
IV、彩票机出票成功,网络售彩平台告知用户出票成功并从彩民注册账户中扣除相应预存款。
③财务结算方式
北京盈彩收到彩民预存款,通过“其他应付款—用户”科目核算,待出票成功后,从该科目扣除相应款项。
北京盈彩向出票公司预存款,通过“其他应收款—xx公司”科目核算,待出票成功后,从该科目扣除相应款项。
④销售收入确认
北京盈彩通过“应收账款—xx公司”科目核算应收出票公司的佣金并确认收入。
(2)上海量彩信息科技有限公司(简称“上海量彩”)
①业务简介
上海量彩连接网络售彩平台公司和相应彩票中心,通过高速网络出票技术,实现网络售彩平台集中快速出票的需求(即网络彩票批发模式),以彩票销售量结算佣金差价为主要盈利模式。
②业务流程
I、网络售彩平台(新浪彩票、腾讯彩票、大赢家彩票等)向网络彩票出票公司(上海量彩)预存彩票出票款;
II、网络彩票出票公司向彩票中心彩票机器账户预存购买彩票的资金;
III、网络售彩平台向出票公司发送购彩信息,出票公司收到信息后出票并相应扣除相关网络售彩平台预存的出票款;
IV、彩票机出票成功,彩票中心从机器中直接扣除有关出票公司预存的购买彩票的资金。
③财务结算方式
上海量彩收到各网络售彩平台公司的预存款,通过“其他应付款—xx公司”科目核算;网络出票公司将收到的预存款存入彩票中心的彩票机,通过“其他应收款—xx中心”科目核算;出票完成扣除相应科目款项。
④销售收入确认
上海量彩与彩票中心根据网络彩票出票量按比例结算佣金确认收入,出票公司通过“应收账款—xx中心”科目核算。
上海量彩按出票量结算应付给网络售彩平台公司的佣金,通过“应付帐款—xx公司”科目核算冲抵收入。
(3)上海好炫信息技术有限公司(简称“上海好炫”)
上海好炫主营业务分两大领域,一部分与北京盈彩相似,为使用公司智胜过滤软件的用户直接代购彩票;另一部分即只为彩民提供软件过滤服务,直接收取相应服务费用。
业务流程、财务结算、代购彩票佣金的收取均与北京盈彩相似。
4、游戏业务
公司目前下属的游戏业务主要为掌上飞讯公司所进行的手机游戏的开发与运营。
(1) 游戏业务的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分,目前掌上飞讯的手机游戏运营模式主要包括自主运营和联合运营两种。
自主运营模式是掌上飞讯通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下,掌上飞讯全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作,游戏玩家利用掌上飞讯自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费,即游戏玩家通过掌上飞讯游戏平台注册通行证后进行游戏的登录,利用第三方支付通道对掌上飞讯账户进行充值,再用游戏账户进行游戏虚拟货币的购买。在该模式下,掌上飞讯负责游戏收入的结算。掌上飞讯按照合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。
联合运营模式是掌上飞讯与多个移动应用平台商进行合作,联合运营的手机游戏的方式。游戏玩家需要注册成为上述移动应用平台商的用户,在移动应用平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币,再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下,移动应用平台商负责手机游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理,掌上飞讯负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护,并提供客户服务。
除上述主要运营模式外,还有少部分代理方式。代理方式主要指海外运营商以版权金或预付款的形式获得掌上飞讯产品的海外代理权,由海外运营商负责推广,一般使用海外运营商的用户管理体系及充值接口,对帐后根据分成比率向掌上飞讯分成。
(2)收入确认及结算方式
①授权金收入是掌上飞讯将游戏产品的某个地区、某个时段的独家经营权让渡给当地的营销商,掌上飞讯一次性收取不可退回的版权授权金。此类型收入在收到后,按照合同签署期间进行收入确认。
②自运营游戏收入是在运营当月结束后,由我方平台与对方结算平台对账数据确认无误后直接在当月按道具实际消耗确认,此类收入会涉及到未消耗的元宝数据,每期末会对未消耗元宝做相应处理,从应收账款转至预收账款。
③联合运营收入是根据结算的时间分为 N+1月结算和N+2月结算(N指收入产生的月份),后延的月数根据合同约定。此类型收入在当月按照公司平台数据先行确认收入;结算时,双方经过对账,以实际确认的数据开具发票并调整收入数据。
(3)结算时点
一般是月结,也有第三方渠道周结。
(二) 投资业务说明
1、投资收益构成
本公司2014年度投资收益明细表如下:
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上表中每项具体构成如下:
(1)权益法核算的长期股权投资收益
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(2)处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益1703.11万元,系本公司控股子公司江苏高投股票二级市场投资取得的收益
(3)持有至到期投资在持有期间的投资收益180.9万元,产生于本公司2014年度新并购的手游公司掌上飞讯,系其在本公司收购之前为提高资金效益购买的信托产品收益。
(4)可供出售金融资产等取得的投资收益
本公司及江苏高投投资持有期间取得的分红明细如下:
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(5)处置可供出售金融资产取得的投资收益(均为江苏高投收益):
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2、核心竞争力
2014年度,公司股权投资总额7.87亿元,主要为公司涉足移动互联网领域,先后投资了多家互联网彩票和手游公司,共计6.73亿元,其余为公司旗下专业投资公司江苏省高科技产业投资有限公司(简称“江苏高投”)的对外股权投资。公司投资收益的主要贡献来源为江苏高投。
江苏高投成立于1997年,本公司占股53.85%。江苏高投经过十几年的创业发展,在创业投资领域积累了丰富的行业经验,培育了一支高素质专业团队。江苏高投投资行业包含IT、消费品、医药、化工、环保、保险、期货等,投资阶段以PE为主,通过所投资企业IPO、兼并收购或控股股东回购退出获取投资收益。其在所投资的三十多家企业中,已有八家成功发行上市,还有数家企业正在积极运作上市事宜,绝大多数项目都实现了资本的快速增值。相关投资及收益情况如下:
(1)江苏高投目前股权投资项目情况
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注:统计截至日期为2015年3月31日
(2)江苏高投截止目前通过IPO退出项目情况
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(3)江苏高投非IPO方式退出项目情况
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江苏高投自1997年成立以来,始终坚持“价值投资”的投资理念,资产规模从1,200万元增至17亿元,从2010年起连续三年净利润超过3.5亿元,在2013年国家发改委公布的中国创业投资机构管理规模排名中位列第14名。
江苏高投的核心优势在于,其在股权投资领域的多年经营,建立了完善、科学的运营机制和风险管控机制,培养了一支具有丰富创业投资和资本市场运作经验的经营管理团队,走多元化资产管理之路,提高资金运作效率,实现价值最大化提供保障。
江苏高投将持续发挥多年来从事产业投资和高科技投资的经验与优势,积极发展创业业务,包括基金管理业务、二级市场资本运作、上市公司定向增发、产业投资与兼并收购等。同时,江苏高投也将与包含上市公司在内的各类金融与投资机构广泛合作,积极推动产业投资与兼并收购,实现合作共赢,以此来合理运用资本运营策略,实现快速高效发展,为股东创造高额回报。
2、 可持续性说明
作为公司“能源、科技、投资”产业战略的重要组成部分,江苏高投多年来一直为公司贡献了较稳定的利润来源。
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江苏高投是一家专业的投资公司,近年收入均来源于投资业务的投资收益,其投资收益具有一贯性和连续性。
近年来,公司对于江苏高投获得的高额投资收益,均用于其内部滚动良性发展,以获得更高的收益。目前为止,公司未有将江苏高投所获得的投资收益直接运用于公司其他业务领域,公司其他业务的发展对江苏高投没有依赖性。
三、关于财务报表附注
(一)在建工程。公司控股子公司江苏综艺光伏生产线由于未能达到预定可使用状态,至今仍在“在建工程”核算,公司累计对其计提减值准备3.84亿元,目前账面价值1.02亿元。2014年公司同综艺光伏股东方即设备提供方签署增资协议,用于综艺光伏生产线改造。请公司详细说明以上改造计划具体目标、目前进展、预计完成时间,以及若未按期完成是否存在补救措施等。
(二)应收账款。公司以账龄法计提坏账准备,2014年应收账款坏账准备计提金额为-2,230.25万元。请公司说明造成坏账大额冲回的原因。
(三)存货。针对存货中海外电站开发项目,公司将在年末对完工电站近期销售的可能性进行逐项评估,对于未来一年内预计不能销售的电站将在财务报表中列示为固定资产。本年度公司产成品-完工电站项目中马尔凯公司电站已于2011年完工,余额为1.23亿元。请补充说明公司评估海外电站开发项目销售可能性的具体依据,判断海外电站存货可变现净值的依据,以及马尔凯公司电站已于2011年完工至今尚未销售的原因,并请会计师事务所就以上事项发表专项意见。
(四)长期股权投资。公司参股企业欧贝黎新能源科技股份有限公司已经连续3年亏损,请详细说明欧贝黎长期股权投资减值测试的具体方法、公司判断其未减值的依据,并请会计师事务所就以上事项发表专项意见。
(五)固定资产。公司国内光伏电站的折旧计提年限为10年,海外电站为15年。请公司详细说明差异原因。
(六)其他应付款。本报告期,公司其他应付款同比增加5.06亿元,其中前5大应付款总额为3.50亿元,占本年度其他应付款余额的69.17%。请公司逐项说明上述款项的发生时间、形成原因、是否构成关联交易及履行的相应程序。
答复:
(一) 在建工程
本公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司(简称“综艺光伏”,本公司持有其66.7%的股份)第二条薄膜太阳能电池生产线2011年5月完成设备安装后即开始进行工艺调试,但一直没有达到与综艺光伏另一股东即设备供应商韩国周星工程有限公司(简称“周星公司”)签订的《设备买卖合同》所约定的验收标准,故其未能达到预定可使用状态,至今仍在“在建工程”核算。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字【2014】沪第001号评估报告,公司已在2013年对该生产线计提了减值准备36,394.47万元(详见公司公告临2014-004及2013年年度报告)。
为充分发挥综艺光伏生产线的价值,公司一直与周星公司商讨生产线改进的解决方案,以期尽快投入生产运营。2014年12月公司与周星公司签署《江苏综艺光伏有限公司增资协议》,双方同比例增资,增资资金拟用于将综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线。但鉴于综艺光伏的生产线设备已长时间未运转使用,其中部分设备已存在旧损现象,公司在对生产线开展仔细检查后,进行了减值测试,根据减值测试的结果,决定2014年度对综艺光伏上述生产线补充计提减值准备2,002.77万元,计提完后该条生产线账面价值为10,226.73万元。
综艺光伏拟进行改造生产的汽车太阳能天窗主要功能有:在高温天气里,利用太阳能天窗所产生的电力驱动风机,将车厢外的冷空气导入车内,可大幅降低车内温度;在寒冷季节,利用太阳能天窗产生的电力对玻璃加温,防止结霜;为汽车黑匣子、汽车远程监控等车内电信设备持续供电;通过太阳能天窗空气循环降温功能还可以提高蓄电池的寿命。随着科技的不断进步,汽车太阳能天窗的功能还将不断完善和提升,这一新科技的应用也将得到不断推广与普及。目前汽车太阳能天窗已在部分高档轿车上配置使用。
目前市场上已配置使用的太阳能天窗都是晶硅太阳能天窗,关闭状态下不具透光性。综艺光伏此次拟改造项目将首次采用半透明薄膜太阳能电池技术,完整实现天窗的透明功能。根据目前初步的改造方案,此次将先期改造综艺光伏其中一条生产线,预计能实现年产能满足18.9万辆汽车搭载的产能,每张电池功率达到80W以上。本公司目前正积极与设备供应商周星公司进行方案的细化及费用磋商,若综艺光伏股东双方对具体的改造方案、改造经费等内容能达成共识,综艺光伏预计将于2015年第三季度开始进行厂务设备的恢复和生产线各分设备的改造及新增设备的购置,并逐步开始进行生产线改造、新增设备搬运及生产线安装调试。预计综艺光伏从生产线开始改造起12个月左右能完成工艺调试并达到产品性能指标要求。
为减少风险,综艺光伏在和设备供应商签订合同时,将明确设备性能要求和产出产品所要达到的规格参数以及完成时间,并明确不同时间段未按时按规格要求完成时的处理方法以控制可能产生的风险。
(二) 应收账款
根据企业会计准则的相关规定,我公司采用账龄分析法计提坏账准备:
单位:元币种:人民币
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如上表所示,公司2-3年内应收账款余额减少较多,主要为下属全资子公司综艺(意大利)皮埃蒙特光伏有限公司大额应收账款收回,明细如下:
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上述对Sun Value Italla S.r.l和D&C Oversea Development GmbH的两笔应收账款在2013年末的账龄归属于2-3年,按公司坏账计提政策,对上述应收账款按30%计提坏账准备。 2014年收回金额各为5,299,375欧和3,179,625欧,尾款也于2015年2月全部收回,公司在2014年共冲回坏账准备2,923,237.50欧,换算成人民币金额为2462.31万。因此事项影响,导致本年应收账款坏账准备冲回金额较大。
(三) 存货
截止2014年12月31日,综艺(意大利)马尔凯光伏有限公司“存货”科目账面结存的光伏电站清单如下:
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上述马尔凯公司光伏电站于2011年末陆续建成并网发电,近年来公司一直在努力寻找合适的买家,由于受欧债危机及意大利经济景气度不及预期等宏观因素的影响,以及全球光伏市场自身面临的震荡,一直未能实现整体销售转让。但随着马尔凯光伏电站效益的稳定显现及光伏市场的逐步回暖,马尔凯公司于2014年9月与ASA GROUP公司签订了销售4.2兆瓦项目SulmonaEnergia sr1及1兆瓦项目SolarparkSerre l srl两个电站的销售意向书;此外公司于2015年1月与SORGENTE GROUP S.p.A公司签订了销售2.5704兆瓦项目TIRLI Sviliuppo 1&2电站的销售意向书,目前购买方已开始进行财务、法务及技术等相关方面的尽职调查。由于上述马尔凯电站的销售转让工作已处于实质性操作阶段,公司光伏电站又具有显著的对外销售意愿,因此公司判断未来一年内上述光伏电站具有较大的转让可能。公司认为依据会计政策将上述电站列报于“存货”科目进行核算是合理的。
对于存货的可变现净值,由于目前上述光伏电站均实现正常并网发电,公司依据电站年发电量及电费收入单价、补贴单价、电站运营成本等主要因素,按照电站尚可使用年限,测算了其未来现金流量现值,与公司期末账面存货净额进行比较,按孰低原则计量确认。截止2014年12月31日,以上电站未出现可变现净值低于账面存货净值的情况,未见减值迹象,故未计提相应的减值准备。
(四) 长期股权投资
本公司对欧贝黎新能源科技股份有限公司(简称“欧贝黎”)持有的长期股权投资成本为21,800,000.00元,持股比例17.5%,在其董事会9名成员中派出2名董事,对其经营和财务具有重大影响,故认定为联营企业,采用权益法核算。公司通过确认对欧贝黎当期投资收益的方式,对账面长期股权投资的金额逐年进行调整。对于该长期股权投资的减值因素,公司已在各会计期间的投资收益(损失)金额的确认中予以考虑。具体判断过程如下:
根据欧贝黎由海安中信会计师事务所有限公司出具的“海中信审(2015)2-012号”审计报告,欧贝黎资产总额2,123,129,627.89元、负债总额1,424,136,896.11元、所有者权益总额698,992,731.78元。如按本公司的持股比例17.5%进行测算则公司长期股权投资账面金额应为 122,323,728.06元。 在此基础上经逐项分析欧贝黎新能源科技有限公司主要资产可能存在的减值因素后,近年来分别累计对该公司的财务报表补充计提了应收账款坏账准备102,696,817.76元、预付款项补充计提坏账准备84,247,624.95元、存货跌价准备补充计提了46,347,989.92元、以及其他权益类累计调减120,771,000.00元,经分析判断上述减值因素后,截止2014年12月31日累计调减欧贝黎所有者权益合计354,063,432.63元,调整后所有者权益总额为344,929,299.15元。按本公司持股比例17.5%测算,公司长期股权投资账面实际金额 60,362,627.35元。
综上所述,公司在对欧贝黎长期股权投资进行权益法核算时已充分考虑了该公司的减值因素,并通过投资收益(损失)科目逐年调减了长期股权投资的账面金额。除此之外,我们未发现其他特殊减值。
(五) 固定资产
公司在2014年年度财务报告附注披露时,将国内光伏电站按机器设备分类进行了披露。而在实际固定资产折旧会计政策的执行中,国内光伏电站的折旧计提年限与海外电站相同,均为15年。通过对比以下两张表格,国内光伏电站无论是被分类为机器设备还是光伏电站,均不会对财务报表附注固定资产科目的披露在总体数据上造成影响。同时基于国内光伏电站的资产特性,我们认为将国内光伏电站与海外光伏电站统一归类为光伏电站进行分类更为合理。
原固定资产披露情况:
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调整分类后固定资产披露情况:
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(六) 其他应付款
公司本年末其他应付款余额为5.40亿元,较年初增加5.06亿元,增幅比例较大,主要原因包括:子公司省高投本年收到股权转让暂收款,本年并购相关彩票、手游公司按协议支付股权转让款后还有部分余款未支付,新购彩票公司因业务特点收到购彩资金。
公司在年报中披露了金额较大的其他应付款明细,合计金额3.50亿元,其具体情况如下:
1、北京林氏房地产开发有限公司1.84亿元为子公司江苏高投2014年10月22日收到的股权转让暂收款,因交易条件未达到,还不符合股权转让核算要求,故在其他应付款核算。北京林氏房地产开发有限公司非我公司关联方。
2、王曦伟0.45亿元为子公司综艺科技2014年6月16日并购北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海量彩信息科技有限公司,对原股东王曦伟支付了相关股权转让款后的未付余款。此次交易不构成关联交易,已经本公司董事会审议通过。
3、DT Ventures China Fund Il. L.P.、CBC Mobile Limited、TopMobi Limited、Fair Vue Limited Parnership合计为1.22亿元,为子公司综艺科技2014年8月19日并购北京掌上飞讯科技有限公司及VIE架构的控股公司掌上明珠控股有限公司,对以上原股东支付了相关股权转让款后的未付余款。此次交易不构成关联交易,已经本公司董事会审议通过。
上述股权转让款期后已大部支付,公司其他应付款金额将恢复到正常水平。
公司将根据事后审核意见函的相关要求,于近日对2014年年度报告进行修订并予以披露。
特此公告!
江苏综艺股份有限公司
二零一五年五月二十八日