⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  筹划一年之久，重组方案已获证监会无条件审核通过，甚至上市公司还由“张化机”更名“天沃科技”，提前“庆祝”从传统化工机械向游戏交易平台的跨界转型，股价更是早就实现翻番。然而，就在万事俱备之际，这桩令众人翘首的并购却意外终止。对此，天沃科技昨日公告给出的理由是：公司董事会认为未来与标的公司（5173网）在人员和业务整合方面存在一定难度，导致双方无法在各自现有优秀管理团队的基础上衍生出新的管理资源，从而无法实现总体管理能力和管理效率的提高。

  这一重组终止的理由可谓奇葩，但公司昨日的股价反应却更加神奇。与之同样跌宕起伏的，是公司的网上交流会，昨日上午，面对情绪激动的中小股东的逼问，天沃科技董事长陈玉忠表态：“公司仍会继续关注在互联网方向发展与合作的机遇，未来会加强在互联网及军工产业的布局。”上午10点，说明会结束后，天沃科技股价迅速翻红，最终封上涨停板。

  隐忧：竞争激烈 5173网前景不明

  按照此前的重组方案，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港合计持有的上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权、酷宝上海100%股权，并购总金额达到15亿元，其中10亿元以发行股份认购，5亿元以现金支付对价；同时，公司拟向实际控制人陈玉忠定增约7788.16万股募集约5亿元配套资金。此次收购的主要经营实体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，该公司是www.5173.com网站的运营主体。据披露，5173网的评估增值率高达十倍。

  资料显示，5173网为国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台，占国内虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额达49.8%，行业排名第一；2013年该平台交易额逾80亿元，盈利超1.2亿元。交易对方承诺，标的资产2015至2017年实现的净利润将分别不低于1.32亿、1.52亿、1.75亿元。以此衡量，对于去年盈利7017万元的天沃科技来说，如果并购成功，将明显增厚未来业绩。

  张化机当时表示，本次交易完成后，公司将成为拥有化工设备制造与互联网业务并行的双主业上市公司，形成多元发展格局，初步实现双轮驱动的战略目标。

  “然而，行业发展和市场环境一定程度上制约着5173网这一‘优质资产’的前景。”有业内人士对上证报记者指出，“5173虽然目前是网游虚拟交易平台的老大，但紧随其后的淘宝、3YX、6870、中青50洲等也各显其能。在业务模式相差无几情况下，降低交易费用和平台捆绑等就成为它们攻占市场的制胜法宝。与此同时，如麒麟、网易等都开始自建游戏交易平台，蚕食了部分第三方交易平台的份额。其次，5173网主要针对端游账号交易，手游账号交易需求不多。而手游和页游市场付费多在研发商、运营商和平台渠道商间发生，加上手游和页游的人均付费数与端游相比有较大差额，考虑平台交易的成本费用，网游虚拟交易平台在这些市场被边缘化。不言而喻，当前端游市场萎靡不振，平台营收大部分靠骨灰级玩家支撑，小众化趋势明显。”

  “移动游戏时代需不需要交易平台？需要怎样的游戏平台？5173这类的交易平台又该如何发展？这是值得思考的问题。”上述人士称。

  据披露，5月7日，天沃科技董事长陈玉忠同交易对方代表张秉新在上海就未来合作与业务整合进行了洽谈，认为本次重大资产重组方案恐难以继续推进。此后，公司因筹划重大事项自5月18日下午13:00开市起连续停牌，并于26日召开董事会，正式决定终止本次重组。该事项尚需公司股东大会审议通过。

  心结：牛市抬升互联网企业心理价

  在昨日公告中，天沃科技以“人员和业务整合存在难度”作为终止重组的理由，不免引起投资者质疑，这也自然成为昨日网上交流会的一大焦点，即重组终止的真实原因是什么？

  对此，陈玉忠表示：“在重组推进过程中，双方对对方企业的战略、文化、管理存在不同理解。重组过程中，很多问题在上会前无法得知，一些核心、激烈、深入的分歧在过会后更加开诚布公，双方的主业优势都很明显，而重组存在的整合风险较大，难以实现1+1＞2的局面，公司本着长远发展及对投资者负责的态度做出决策。未来公司会秉持更为慎重的态度，综合研究战略协同、业务协同、文化协同等方面因素，审慎考虑市场可能出现的机会。”

  “理论上说，不排除5173网方面可能存在直接上市的打算。”另有分析人士对上证报记者表示，“毕竟现在的市场环境与一年前筹划重组时大为不同，尤其对互联网企业来说，春天已经来临。在牛市背景下，一个公司单独IPO的话，市值可以轻松炒到百亿，而区区作价15亿的并购已不可与IPO同日而语。相比于让没有协同效应的传统公司并购，互联网企业很有可能在最后时刻选择独立发展。”

  记者也从投行人士获悉，牛市的确为并购谈判增加了变数，尤其对于互联网等新兴产业公司来说，双方对于价格预期的分歧明显加大。甚至有些互联网并购，若不是已经通过证监会审批了，也可能会半途“分手”。

  值得一提的是，5173网此前就曾有单独IPO的计划。2011年10月有媒体报道称，国内最大的虚拟物品交易平台5173网将向港交所提交上市申请，融资规模为1.5亿到2亿美金。可当时，5173网还爆发了“离职员工期权纠纷”与“前CEO掐架内幕”等事件，导致赴港上市不得不偃旗息鼓。

  打气：继续关注“互联网+”

  重组失败后，未来公司将重点发展哪些领域？

  在昨日上午8点半到10点的网上交流会上，陈玉忠透露，公司将在巩固与提升高端非标装备板块行业领先地位的基础上，加快在核电、军工领域中的建树，同时结合生产实际需求融入“智造”理念，加快信息化与工业化的融合。此外，公司在本次重组过程中进一步坚定了继续向新经济方向发展的理念，仍会继续关注在互联网方向发展与合作的机遇，未来会加强在互联网及军工产业的布局。

  关于公司在军工和核电的发展情况，陈玉忠表示：公司在杭州专门成立杭州忠泽公司，聘用专业团队开拓火电及核电市场，近期首个4000万订单已落地，公司已公告相关重大合同，未来公司会持续加强在核电及军工的业务开拓。

  而对于重组失败后，“天沃科技”这一新名称是否还将保留的问题，陈玉忠表示，公司名称与现有产业属性非常吻合。“互联网+”模式是未来产业发展的必由之路，公司始终非常看好互联网产业的发展，未来互联网在工业制造、产业协作等实体企业应用领域有着非常巨大的发展空间与可能性，公司仍会继续关注在互联网和创新科技方向发展与合作的机遇。

  无疑，董事长陈玉忠的表态成为天沃科技股价的强心针，随着交流会的结束，本来最大跌幅已近4%的天沃科技被迅速拉起，至昨日尾盘还封于涨停，振幅13.76%，当天换手率高达31.94%显示投资者分歧不小。