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股票代码：000750 股票简称：国海证券 公告编号：2015-52
第一节绪言
重要提示
国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国海证券”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对国海证券股份有限公司２０１５年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用评级为ＡＡ，评级展望为稳定，以下本次债券评级为ＡＡ；本次债券上市前，公司未经审计的２０１５年一季度合并财务报表口径净资产为７６１，４６４．１７万元，母公司财务报表口径净资产为６９８，４９２．４０万元。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３７，７３８．０１万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的１．５倍。本次债券发行前，截至２０１５年３月３１日公司未经审计的２０１５年一季度合并财务报表口径的资产负债率为６６．４７％，母公司财务报表口径的资产负债率为６８．１８％，低于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人基本情况介绍
１、中文名称：国海证券股份有限公司
２、英文名称：ＳＥＡＬＡＮＤ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
３、成立时间：１９９３年６月２８日
４、上市日期：２０１１年８月９日
５、上市交易所：深圳证券交易所
６、股票简称：国海证券
７、股票代码：０００７５０
８、法定代表人：何春梅
９、注册资本：２３１，０３６．１３万元
１０、注册地址：广西桂林市辅星路１３号
１１、办公地址：广西南宁市滨湖路４６号国海大厦
１２、董事会秘书：刘峻
１３、证券事务代表：马雨飞
１４、邮政编码：５３００２８
１５、营业执照注册号：４５０３００００００３４８３７
１６、组织机构代码证：１９８２３０６８－７
１７、税务登记证号码：桂国税字４５０３０５１９８２３０６８７号
桂地税字４５０３０５１９８２３０６８７号
１８、互联网网址：ｗｗｗ．ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
１９、电子信箱：ｄｓｈｂｇｓ＠ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
２０、联系电话：０７７１－５５３９０３８，０７７１－５５３２５１２
２１、联系传真：０７７１－５５３０９０３
２２、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
二、发行人设立、上市及历次股本变动情况
公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号）核准，于２０１１年８月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。
（一）发行人设立情况
１、桂林集琦设立情况
发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号），于２０１１年８月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发行人前身桂林集琦的设立过程如下：１９９３年４月１日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字［１９９３］５５号），同意桂林刘三姐集团公司独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为６，８９０万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产３，６０２．０２９４万元折为国有法人股３，６０２．０２９４万股，占公司总股本的５２．２８％；向社会法人定向募集１，９０９．９７０６万股，占２７．７２％；向公司内部职工募集１，３７８万股，占２０％。１９９３年６月８日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》（［９３］桂二会股验字第１号）：截至１９９３年５月３１日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本４，５００万元，其中国有法人股３，６０２．０２９４万元，占总股本８０．０５％；募集法人股１９７．９７０６万元，占总股本４．４０％，职工股７００万元，占总股本１５．５５％。１９９３年６月１５日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批复》（桂体改股字［１９９３］１０８号），同意公司股本总额由原来的６，８９０万元调整为４，５００万元。其中，国家股３，６０２．０２９４万元，占８０．０５％；法人股１９７．９７０６万元，占４．４％；职工股７００万元，占１５．５５％。１９９３年６月２８日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为１９８８９２４９的《企业法人营业执照》，注册资本４，５００万元，企业类别为股份有限公司。１９９６年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。
２、原国海证券的设立和演变
原国海证券的前身是广西证券公司，成立于１９８８年１０月６日。１９９６年１月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发［１９９５］２４６号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。１９９６年３月１３日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司［１９９６］２０号）批准，广西证券公司的注册资本由２，０００万元增至１亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。
２００１年１０月３１日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字［２００１］２１６号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至８亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。２０１１年８月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。
（二）历史沿革及历次股本变化情况
１、１９９７年上市
１９９７年６月１９日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字［１９９７］３４８号）批准，桂林集琦向社会公开发行４，０００万股Ａ股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为８，５００万股。
２、１９９９年配股
１９９９年１１月１９日，经中国证监会批准，桂林集琦实施１９９９年度配股方案：向公司全体股东以１０：３的比例配售２，２５２．８７万股人民币普通股，配售价格每股１２元人民币。其中，向国有法人股股东配售８４２．８７万股，向内部职工股股东配售２１０万股，向社会公众股股东配售１，２００万股。配股完成后，公司总股本变更为１０，７５２．８７万股。
３、２０００年内部职工股上市
２０００年６月１９日，桂林集琦原有７００万股内部职工股及其配股产生的２１０万股内部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
４、２０００年转增股本
２０００年９月５日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以２０００年１月１１日配股结束后的股本１０，７５２．８７万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增股本方案实施后公司总股本增至２１，５０５．７４万股。
５、２０１１年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革
２０１１年８月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东新增股份５０，１７２．３２万股以购买其持有的原国海证券９０．２１％的股东权益，本次重大资产重组完成后公司总股本增加至７１，６７８．０６万股。本次重大资产重组和公司股权分置改革同时进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团有限公司等１４家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的２股对价，对价股份总数为２，４４４万股。
６、２０１２年送转股本
２０１２年６月６日，公司实施了２０１１年年度权益分派方案。公司以２０１１年１２月３１日公司股本总额７１，６７８．０６万股为基数，向全体股东每１０股送红股１３股，派１．５０元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至１７９，１９５．１６万股。
７、２０１３年配股
２０１３年１１月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１３］１２８４号）核准，公司以２０１３年１１月１５日总股本１７９，１９５．１６万股为基数，向全体股东每１０股配售３股，截至２０１３年１１月２６日，实际向原股东配售发行人民币普通股５１８，４０９，７４３股。本次配股实施完成后，公司总股本由１７９，１９５．１６万股变更为２３１，０３６．１３万股。
三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况
２０１１年６月２４日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。
（一）重大资产重组实施情况
本次重大资产重组方案由桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）将所持桂林集琦４１．３４％的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。具体方案和实施情况如下：
１、股权转让实施情况
２００６年１２月２３日，集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的桂林集琦８，８８９．８０万股非流通股（占桂林集琦总股本的４１．３４％）转让给索美公司。截至２０１１年６月２９日，索美公司向集琦集团支付了１．８亿元全部股权转让款项。２０１１年７月１日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。
２、资产置换实施情况
本次资产置换的评估和交易基准日为２００８年９月３０日。本次资产置换由桂林集琦以全部资产和负债（评估值３３０，９３４，１７９．９９元）与索美公司及索科公司所持原国海证券９．７９％的股权（评估值２０２，５８９，５８５．０６元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。
资产转移情况。２０１１年６月２８日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双方同意以２０１１年６月２８日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。２０１１年７月１５日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》。
债权转移情况。２０１１年６月２８日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。２０１１年７月１５日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》，桂林集琦已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。
债务转移情况。２００９年２月１３日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。２０１１年６月２９日、３０日和７月１日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布了债务转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。
人员安置情况。２０１１年８月１日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签订了《人员安置及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了确认。索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。
资产置换差额价款的支付。根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为１２８，３４４，５９４．９３元，由索美公司以现金补足。索美公司已于２０１１年８月１日将上述资产置换的差额价款支付给桂林集琦。
３、吸收合并实施情况
本次吸收合并的评估和交易基准日为２００８年９月３０日。本次吸收合并的方案为：桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份５０，１７２．３２万股，吸收合并原国海证券，新增股份价格确定为３．７２元／股；原国海证券２００８年９月３０日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司４，０００万元补偿款外由存续公司的全体股东共同享有或承担，若支付４，０００万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。
资产移交情况。２００６年１２月，原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付４，０００万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。２０１１年６月２８日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。双方同意以２０１１年６月２８日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日起由桂林集琦享有。２０１１年７月１５日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》。
业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于２０１１年８月１６日披露了《国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告》。
债权转移情况。２０１１年６月２８日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。协议约定：自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂林集琦享有。２０１１年７月１５日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》，原国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。
债务转移情况。原国海证券已于２００９年２月１３日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。２０１１年６月２９日、３０日和７月１日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公司没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由公司提供连带保证责任的请求。
人员安置情况。２０１１年８月１日，桂林集琦与原国海证券签署了《人员安置及接收确认书》。桂林集琦确认，截至２０１１年８月１日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册员工２，３５２名，于６０个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。
现金选择权实施情况。２０１１年７月４日，桂林集琦公布了现金选择权实施方案，由原国海证券全体股东按其２００８年９月３０日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为３．７２元／股。公司全体流通股东可通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为２０１１年７月１１日至２０１１年７月１５日，行使现金选择权截止时间为２０１１年７月１５日下午３点。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报了现金选择权，共计４０，２２１股，金额合计１４９，６２２．１２元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了现金对价，并受让相应的股份。
（二）股权分置改革实施情况
２００８年１１月２４日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至２００８年９月３０日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０，１７２．３２万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等１４家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计２，４４４万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的２股，对价股份总数为２，４４４万股。２００９年２月９日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。
２０１１年６月２４日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。８月６日，桂林集琦公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。２０１１年８月９日，公司实施了股改方案，公司股票当日复牌交易。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“ＳＳＴ集琦”变更为“国海证券”，股票代码“０００７５０”保持不变。公司行业分类由“Ｃ８１医药制造业”变更为“Ｉ２１证券、期货业”（根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》（证监会公告［２０１２］３１号）和《２０１２年４季度上市公司行业分类结果》（证监会公告［２０１３］４号），２０１３年公司行业分类变更为“Ｊ６７资本市场服务业”）。
桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：
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桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革后，股权结构如下：
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注：其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。
（三）工商变更登记情况
中磊会计师事务所有限责任公司于２０１１ 年７月１６日出具了［２０１１］第００５５号《验资报告》对重大资产重组完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币７１６，７８０，６２９元。２０１１年８月，公司在桂林市工商行政管理局办理了公司名称、经营范围和注册资本等工商变更登记手续。
四、公司股本情况及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至２０１５年３月３１日，公司总股本为２，３１０，３６１，３１５股，股本结构如下：
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（二）前十名股东的持股情况
截至２０１５年３月３１日，公司前１０名股东的持股情况如下表所示：
单位：股
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注：上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。
截至２０１５年３月３１日，广西投资集团所持公司股份中３，５００万股为中国大唐集团公司提供反担保。
五、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至２０１５年３月３１日，公司组织结构图如下：
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公司各部门的主要职责如下：
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
１、发行人权益投资的基本情况
截至２０１５年３月３１日，发行人拥有１家全资子公司，３家控股子公司，６家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限公司为控股子公司。５家二级子公司分别为国海创新资本下属的厦门国海坚果投资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司，以及国海富兰克林下属的国海富兰克林资产管理（上海）有限公司、国海良时期货有限公司下属的国海良时资本管理有限公司。截至２０１５年３月３１日，公司权益投资情况如下图所示：
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２、发行人控股子公司基本情况
截至２０１５年３月３１日，公司的一级控股子公司情况如下：
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（１）国海富兰克林基金管理有限公司
国海富兰克林基金管理有限公司注册资本为２２，０００万元，公司持有其５１％股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至２０１４年１２月３１日，基金公司旗下共管理１７只公募基金产品以及４只专户产品，其中公募基金管理规模为１，１５８，０９１．１９万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。
截至２０１４年１２月３１日，基金公司总资产５５，７４７．８６万元，净资产５１，１９６．３２万元。２０１４年，基金公司实现营业收入２０，６６４．９５万元，营业利润４，５０７．６４万元，净利润４，７３２．２８万元。
截至２０１５年３月３１日，基金公司旗下共管理１９只公募基金产品以及多只专户产品，其中公募基金管理规模为１，３５３，８４８．８２万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。
截至２０１５年３月３１日，基金公司总资产５８，５１０．８７万元，净资产 ５３，６２３．１９万元。２０１５年１－３月，基金公司实现营业收入５，８４０．７２ 万元，营业利润１，９６１．１８万元，净利润１，６０２．０９万元。
（２）国海良时期货有限公司
国海良时前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于１９９６年６月。２００９年１月，经证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资１７，６８６．７９万元，占增资后注册资本的７０％，增资扩股后更名为国海良时期货有限公司。２０１０年５月，经证监会核准，国海证券出资３，７９６．１８万元受让国海良时１３．８４％的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时８３．８４％的股权。２０１２年１２月４日，国海良时实施资本公积金转增股本每１０股转增１０股，并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为２０，０００万元人民币。２０１４年３月３日，国海良时股东向国海良时同比例增资，其中国海证券向国海良时增资２５，１５２万元；２０１４年３月７日，国海良时在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为５０，０００万元人民币，公司持有其８３．８４％股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至２０１４年１２月３１日，期货公司全资设立风险管理子公司，拥有期货营业部１４家，市场占有率达０．９４５％，分类监管评级为Ａ级。
截至２０１４年１２月３１日，期货公司总资产２５１，０２６．３１万元，净资产５７，１９６．８５万元。２０１４年，期货公司实现营业收入１８，３７９．５８万元，营业利润２，９８６．４１万元，净利润２，５２２．４２万元。
截至２０１５年３月３１日，期货公司总资产 ２３８，８４２．４６万元，净资产５８，６３８．５１万元。２０１５年１－３月，期货公司实现营业收入５，０５６．３９万元，营业利润６７０．４９万元，净利润４２９．７８万元。
（３）国海创新资本投资管理有限公司
国海创新资本成立于２０１２年１月，公司注册地为广西南宁市，注册资本为２０，０００万元人民币。２０１３年１２月１７日，国海证券召开２０１３年第四次临时股东大会，同意以现金方式向国海创新资本增资不超过８０，０００万元；２０１４年２月２５日，国海证券向国海创新资本首次增资４０，０００万元；２０１４年２月２６日，国海创新资本办理了注册变更登记手续，注册资本变更为６０，０００万元人民币，公司持有其１００％股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。
截至２０１４年１２月３１日，国海创新资本完成自有资金投资３单，发起设立１只互联网投资基金、１只创业投资基金，完成１只创业投资基金筹备。
截至２０１４年１２月３１日，直投子公司总资产６１，１１５．５５万元，净资产６１，０８９．０８万元。２０１４年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润－１９９．８２万元。
截至２０１５年３月３１日，直投子公司总资产６１，３２１．１４万元，净资产６１，１０３．７９万元。２０１５年１－３月，直投子公司实现营业收入３６８．３７万元，营业利润１４．７２万元，净利润１４．７２万元。
（４）广西北部湾股权交易所股份有限公司
２０１３年１２月，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意公司出资不超过１亿元对原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司进行增资扩股，广西壮族自治区人民政府下发了《关于同意广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩股并更名为广西北部湾股权交易所股份有限公司的批复》（桂政函［２０１４］１３１号）批准了上述事项。２０１４年８月，原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司完成增资扩股并在广西壮族自治区工商行政管理局办理完成了相关工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，名称变更为广西北部湾股权交易所股份有限公司，注册资本１亿元，其中公司出资５，１００万元，持有其５，１００万股股份，占其总股本的５１％，为其控股股东。
广西北部湾股权交易所股份有限公司的相关情况如下：
名称：广西北部湾股权交易所股份有限公司
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：胡德忠
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至２０１４年１２月３１日，北部湾股权交易所总资产１０，９７３．３２万元，净资产９，４８５．３５万元。２０１４年，北部湾股权交易所实现营业收入９６４．９４万元，净利润－２５８．３０万元。
截至２０１４年１２月３１日，北部湾股权交易所累计服务企业１０５家；引入会员机构５４家；备案发行私募债合计融资金额１．４２亿元；办理企业股权转让合计交易金额１．３６亿元；投资者开户２１９户。
截至２０１５年３月３１日，北部湾股权交易所总资产１０，２５７．５８万元，净资产９，２６９．９５万元。２０１５年１－３月，北部湾股权交易所实现营业收入４８４．２５万元，净利润－２１５．０６万元。
（５）其他二级控股子公司情况
截至２０１５年３月３１日，公司的４家二级子公司系国海创新资本下属企业，１家二级子公司系基金公司下属企业，１家二级子公司系期货公司下属企业，具体情况如下表所示：
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六、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人的股权控制关系
截至２０１５年３月３１日，发行人的股权结构图如下所示：
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（二）第一大股东及实际控制人情况
截至２０１５年３月３１日，广西投资集团持有公司股份５４０，９４３，６２０股，占公司总股本的２３．４１％，为公司第一大股东，广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。
公司名称：广西投资集团有限公司
企业类型：有限责任（国有独资）
成立日期：１９８８年６月
注册地：南宁市青秀区民族大道１０９号广西投资大厦
主要办公地点：南宁市青秀区民族大道１０９号广西投资大厦
法定代表人：冯柳江
注册资本：人民币４，７５４，１４４，７０６．８０元
工商注册证号码：４５０００００００００６４０７
税务登记证号码：４５０１００１９８２２９０６１
经营范围：（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游房地产业、肥料行业的投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）进出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；（七）经济信息咨询服务。
截至２０１４年１２月３１日，广西投资集团母公司总资产２，４８６，８７３．６６万元，总负债１，４６５，３６４．８７万元，所有者权益合计１，０２１，５０８．７９万元；２０１４年母公司实现营业收入９，５５０．２３万元，净利润８７，７９７．６５万元。
截至２０１５年３月３１日，广西投资集团母公司总资产２，５６４，０００．７１万元，总负债１，５３５，２８６．７０万元，所有者权益合计１，０２８，７１４．０１万元；２０１５年１－３月母公司实现营业收入２，６１９．９４万元，净利润１７，０７７．１５万元。
（三）其他持有发行人５％以上股份的股东概况
１、桂东电力
公司名称：广西桂东电力股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）
成立日期：１９９８年１２月４日
注册地：贺州市平安西路１２号
主要办公地点：贺州市平安西路１２号
法定代表人：秦敏
注册资本：２７，５９２．５０万元
工商注册证号码：４５１１０００００００１０７１
税务登记证号码：４５１１０２７１１４２７３９３
经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务
截至２０１４年１２月３１日，桂东电力母公司总资产７８３，４０５．４８万元，总负债３６７，５１３．９３万元，所有者权益合计４１５，８９１．５５万元；２０１４年母公司实现营业收入１１１，１２２．０５万元，净利润４３，２７８．０６万元。
截至２０１５年３月３１日，桂东电力母公司总资产７８２，９８２．９５万元，总负债３５５，１５４．６５万元，所有者权益合计４２７，８２８．３０万元；２０１５年１－３月母公司实现营业收入２５，１９４．４７万元，净利润－２，６２２．７６万元。
２、荣桂贸易
公司名称：广西荣桂贸易公司
企业类型：国有独资
成立日期：１９９３年２月
注册地：南宁市青秀区竹溪大道４３号竹溪？壹品城Ｂ座６楼
主要办公地点：南宁市竹溪大道４３号竹溪苑Ｂ座商业楼６楼
法定代表人：李准
注册资本：人民币８１，２００．５０万元
工商注册证号码：４５００００００００００６３８
税务登记证号码：４５０１００１９８２２５２６３
经营范围：主营百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车配件、机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、工艺礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产品、矿产品、化工产品；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；进出口贸易；物流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商务咨询；船务货物运输代理服务；普通货运；危险化学品批发（按许可证核定范围及有效期开展经营）。兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。
截至２０１４年１２月３１日，荣桂贸易母公司总资产４５７，６９６．０４万元，总负债１５４，１８１．７８万元，所有者权益合计３０３，５１４．２６万元；２０１４年母公司实现营业收入３０，００３．５１万元，净利润３，９２３．３７万元。
截至２０１５年３月３１日，荣桂贸易母公司总资产４７０，３９０．４５万元，总负债１５７，５１２．１５万元，所有者权益合计３１２，８７８．３０万元；２０１５年１－３月母公司实现营业收入８，６３３．８８万元，净利润－３５２．５２万元。
七、公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资业务等，同时也不断开展创新业务，包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等。自２０１１年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司分类监管评级分别为Ｂ类Ｂ级、Ｂ类ＢＢ级和Ａ类Ａ级。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（二）主营业务收入和利润构成
２０１２－２０１４年度和２０１５年１－３月，公司各项业务营业收入和营业利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：投资银行业务收入包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务的收入，证券自营业务收入包括股票和债券投资的收入；抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的ＩＢ业务收入，国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克林对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。
单位：万元
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从上表可以看出，证券经纪业务是公司最主要的业务，２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，证券经纪业务收入占公司总收入的比例分别为４３．２８％、５５．１４％、５４．９８％和６０．３７％，营业利润占公司营业利润的比例分别为５１．３５％、９３．９１％、８３．１３％和８２．１５％。２０１２年市场持续低迷，影响了证券经纪业务的盈利情况，２０１３年有所回升；２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，投资银行业务收入占公司总收入的比例分别为１１．３０％、１６．８６％、１１．４７％和２１．５５％，营业利润占公司营业利润的比例分别为７．６８％、３４．１３％、１０．９６％和２８．５３％。２０１２年，受Ａ股市场融资额大幅降低的影响，投资银行业务收入、营业利润占比较２０１１年有所下降，２０１３年公司投资银行业务克服ＩＰＯ暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成１６家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目６家，债券项目１０家。公司投资银行业务２０１３年实现收入３０，６６１．４１万元，较２０１２年增长８５．８７％。２０１４年，公司投资银行业务抓住新股发行重启、再融资和信用债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发展的市场机遇，全年累计完成３１家主承销项目的发行承销工作，其中ＩＰＯ项目１家、非公开发行股票项目４家、新三板定向发行１家、债券项目２５家（含可转债项目１家、资产证券化项目１家）公司投资银行业务全年实现营业收入２９，２００．２５万元。２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，证券自营业务收入占公司总收入的比例分别为１６．１０％、４．０９％、１５．３７％和６．９６％，营业利润占公司营业利润的比例分别为８７．０５％、４．３５％、３５．９８％和１０．４９％，受到二级市场低迷的影响，２０１１年出现了较大亏损，２０１２年公司抓住了债券市场投资机会，收入和营业利润占比大幅上升，２０１３年由于债券二级市场的熊市表现，收入和营业利润较２０１２年有所回落。２０１４年以来货币政策相对宽松，股票和债券市场向好，行业证券自营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势，适时加大自营投资力度，及时扩大投资规模，并把握市场机会，加大中长期债券投资比重，适时锁定投资回报，取得了良好的投资收益。公司证券自营业务全年实现营业收入３９，１１４．９５万元，较上年同比增长４２６．２９％。基金业务收入总额相对比较平稳，随着公募基金市场竞争日趋激烈和行业进入调整期的背景下，基金业务收入在公司总收入中占比逐年减少。２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，基金业务收入占公司总收入的比例分别为１７．４１％、１４．４８％、８．１２％和５．７７％，营业利润占公司营业利润的比例分别为３１．５２％、１６．６２％、４．８４％和３．４６％。２００９年公司收购了浙江良时期货经纪有限公司，通过导入国海证券的管理模式和理念，国海良时业务发展态势良好，营业收入保持上升趋势，２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，期货业务收入占公司总收入的比例分别为１２．８１％、１１．６２％、７．２２％和４．９９％，营业利润占公司营业利润的比例分别为１４．７１％和６．１３％和３．２０％和１．１８％；公司资产管理业务规模目前较小，尚处于成长初期，业务比重较小，但成长速度较快。总体而言，公司收入结构呈现出积极的变化，证券经纪业务占营业收入的比重有所下降，高附加值业务的收入占比明显上升。
八、发行人面临的风险
（一）财务风险
１、流动性风险
证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至２０１５年３月３１日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为２２０，８３８．６４万元、１，９４２．４１万元、４５３，３２０．１３万元、１９８，５８１．４２万元，合计达８７４，６８２．６０万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达３７．４０％。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。
２、经营活动现金流净额波动的风险
受市场行情波动的影响，公司２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，经营活动现金流量净额分别为４９，３７０．１１万元、－３０６，９５５．８９万元、５４８，２２５．５５万元和１７９，７３６．０９万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，经营活动现金流量净额分别为２３，３７１．５１万元、－２８０，４２０．０７万元、６９，０３９．６５万元和－２７４，１３９．７７万元，经营活动现金流净额波动较大。
２０１２年，公司经营活动产生的现金流量净额为４９，３７０．１１万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为２３，３７１．５１万元，经营活动现金流净额为正，主要原因是２０１２年末公司持有的交易性金融资产较２０１１年末减少，２０１２年购买及处置交易性金融资产业务现金流量为净流入。
２０１３年，公司经营活动产生的现金流量净额为－３０６，９５５．８９万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为－２８０，４２０．０７万元，经营活动现金流净额为负，主要原因有两方面：第一，公司回购业务现金流出３６４，７１２．２８万元；第二，公司融出资金净增加１４９，８７０．８６万元。
２０１４年，公司经营活动产生的现金流净额为５４８，２２５．５５万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为６９，０３９．６５万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为６６７，１９７．０２万元及代理买卖证券业务收到的现金净额４７９，１８５．８９万元。
２０１５年１－３月，公司经营活动产生的现金流净额为１７９，７３６．０９万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为－２７４，１３９．７７万元，经营活动现金流净额为负，主要原因是融出资金净增加３９５，３９６．６７万元。
因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。
（二）经营风险
１、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务等造成影响。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。纵观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现数次景气和非景气周期。２００１－２００５年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股指大幅下跌，交易量持续萎缩，上证综指从２００１年最高的２，２４５点下降至２００５年最低的９９８点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营遇到了前所未有的困难，２００２－２００５年全行业连续四年亏损。２００５年以来，随着股权分置改革的成功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决，股指大幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于２００７年１０月创下６，１２４的历史最高点，受此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，２００７年全行业净利润水平达到１，３２０亿元，创出历史新高。２００８年，股票市场深度调整，上证综指从２００８年初的５，２６５点下跌至１，６６５点，全年跌幅达６５％；２００９年，股票市场快速反弹，上证综指最高涨至３，４７８点，全年涨幅８０％；２０１０年后，证券市场再度步入下行周期并在低位徘徊，上证综指从２０１０年初的３，２７７点下跌至２０１３年末的２，１１６点，跌幅超过３５％。伴随着股票市场指数的大幅波动，证券公司的盈利状况也出现明显波动。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据，２００８－２０１３年，全行业的净利润分别为４９４亿元、９３４亿元、７８４亿元、３８３亿元、３３１亿元和４４０亿元。
目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业的周期性和波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险。
公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为１３，３３５．８７万元、３０，８７４．５９万元、６９，００３．５８万元和４１，６０６．０７万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。
２、行业竞争风险
自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至２０１４年１２月３１日，我国共有证券公司１１６家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。
另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
３、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的核心业务之一。２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务净收入分别为４７，７９７．７５万元、７１，３４８．３８万元、９５，５６６．８１万元和４５，９６１．５４万元，对营业收入的贡献率分别为３２．７４％、３９．２３％、３７．５５％和４５．３８％。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大业务范围，丰富业务品种，但预计证券经纪业务仍将是公司主要的收入和利润来源。证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来经营风险。
证券经纪业务受交易佣金的影响，而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波动。与此同时，自２００２年５月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。２０１３年３月１５日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧，佣金费率进一步下降；此外，近年来，受证券市场持续低迷影响，Ａ股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，这些因素都将对本公司的证券经纪业务收入带来不利影响。
受到行业低迷和佣金率不断下滑的影响，公司２０１２年证券经纪业务收入和营业利润率呈现下降趋势，２０１３年和２０１４年有所回升。２０１２－２０１４年和２０１５年１－３月，公司的证券经纪业务收入分别为６３，１８３．７４万元、１００，２８３．５８万元、１３９，９２７．２４万元和６１，１４３．１８万元，占当期营业收入的比例分别为４３．２８％、５５．１４％、５４．９８％和６０．３７％，营业利润分别为１０，５５３．３６万元、４３，３６４．９６万元、７７，４８４．２６万元和４６，５０７．７６万元，营业利润率分别为１６．７０％、４３．２４％、５５．３７％和７６．０６％。
此外公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。截至２０１５年３月３１日，公司共有６９家证券营业部，其中４８家位于广西，占比达到６９．５７％。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。
４、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的传统业务之一。２０１２年，受Ａ股市场融资额大幅降低的影响，公司投资银行业务收入和营业利润大幅下降；２０１３年，公司投资银行业务克服ＩＰＯ暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行。２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月，公司的投资银行业务收入分别为１６，４９５．９３万元、３０，６６１．４１万元、２９，２００．２５万元和２１，８２３．０２万元，占当期营业收入的比例分别为１１．３０％、１６．８６％、１１．４７％和２１．５５％。股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险。
发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。２０１１年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资规模逐渐走低，新股发行家数和筹资规模分别为２７７家和２，７２０亿元；２０１２年，新股发行家数和筹资规模分别进一步下降至１５０家和９９５亿元，同比分别降幅为４５．８５％和６３．４２％；２０１２年１０月至２０１３年１１月，新股发行暂停。２０１３年１１月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化的改革，未来新股发行制度将逐步向注册制转变。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务，给公司的投资银行业务收入带来影响。
保荐风险。在投资银行项目执行中，本公司在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得本公司承受财务损失，声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的的风险。
承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，本公司将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现的不确定风险。
５、证券自营业务风险
证券自营业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，证券自营业务能给公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，证券自营业务则可能出现亏损，因此自营业务存在明显的市场波动风险。由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收入的大起大落。
目前，证券自营业务仍是公司的主要业务之一。２０１２－２０１４年和２０１５年１－３月，公司的证券自营业务收入分别为２３，４９７．５１万元、７，４３２．２０万元、３９，１１４．９５万元和７，０４５．５９万元，占当期营业收入的比例分别为１６．１０％、４．０９％、１５．３７％和６．９６％，营业利润分别为１７，８９１．４７万元、２，００７．９３万元、３３，５３５．１３万元和５，９３６．６４万元，证券自营业务经营业绩波动较大。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。
市场的系统性风险。尽管公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时不断提高研发实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场低迷的系统性风险。２０１２年，虽然股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利机会，但债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著，公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩；２０１３年，公司以实现稳定持续的正回报为目标，加强资产配置与风险控制能力，并以此为基础进行产品创新与业务创新，证券自营业务业绩表现较好；２０１４年，公司在对市场形势准确研判的基础上，积极运用杠杆投资工具，加大中长期债券投资规模，较好把握住了债券市场牛市机会，全年收入创历史新高。
投资决策不当风险。公司一直重视证券投资的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，公司仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等带来的风险。
６、证券资产管理业务风险
证券资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管理资产的收益或亏损，因此证券资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。而资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的知名程度将直接影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者比较亲睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品。投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。整体而言，公司证券资产管理业务处于起步阶段。２０１２－２０１４年和２０１５年１－３月，公司的资产管理的营业收入分别为１，８８６．８６万元、３，０７１．３１万元、３，８８６．１０万元和１，０３０．０２万元，占当期营业收入的比例分别为１．２９％、１．６９％、１．５３％和１．０２％，营业利润分别为－１，１８２．５０万元、１，２９２．８６万元、２，０８８．４３万元和６０１．２３万元，营业利润率分别为－６２．６７％、４２．１０％、５３．７４％和５８．３７％。公司在管理资产管理项目时，面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
竞争风险。证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，公司资产管理业务的市场竞争力将受到较大负面影响。
投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。
(下转B22版)
（住所：广西桂林市辅星路13号）
| 证券简称： | １５国海债 |
| 证券代码： | １１２２４４ |
| 发行总额： | ２０亿元 |
| 上市时间： | ２０１５年５月２９日 |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市推荐机构： | 国泰君安证券股份有限公司 |
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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