(上接B21版)

  ７、基金、期货和直接投资业务风险

  基金管理费是基金公司收入的主要来源。随着国内基金业务的不断开放，基金公司的设立门槛不断降低，基金业务面临资产管理规模和管理费率下降的风险。

  期货交易佣金是期货公司收入的主要来源。随着期货公司数量的不断增长，竞争不断加剧，期货业务面临交易佣金率下滑带来的期货业务收入和利润下降的风险。

  公司通过全资子公司国海创新资本投资管理有限公司从事直接投资业务。公司的直接投资业务尚处于逐步发展阶段，面临的风险主要是投资失败和投资退出风险。

  ８、其他创新业务风险

  目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。公司也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，本公司在创新过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险。

  （三）管理风险

  １、公司治理风险

  发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度。但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

  ２、合规风险

  国内证券行业是一个高度监管的行业。证券公司在经营过程中必须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。

  如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。

  ３、人才流失和人才储备不足的风险

  证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。因此，公司存在人才流失和储备不足的风险。

  ４、信息系统技术风险

  信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。

  公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

  （四）政策风险

  发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

  （五）信用风险

  信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手方未能履约从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自营债券类业务交易对手履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以及融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务客户的违约风险。公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成公司资产损失和收益变化的风险。

  第三节债券发行、上市概况

  一、债券名称

  国海证券股份有限公司２０１５年公司债券。（债券简称：１５国海债）

  二、发行总额

  本次债券的发行总额为２０亿元。其中，本次债券网上预设的发行数量占本次债券发行规模的比例为１％，即０．２亿元；最终网上实际发行数量为０．２亿元，占本次债券发行规模的１％。本次债券网下预设的发行数量占本次债券发行规模的比例为９９％，即１９．８亿元；最终网下实际发行数量为１９．８亿元，占本次债券发行规模的９９％。

  三、债券发行批准机关文号

  本次债券已由中国证监会“证监许可［２０１５］５２２号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

  本次债券的发行首日为２０１５年５月８日，已于２０１５年５月１２日发行完毕。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本次债券保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，分销商为申万宏源证券有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本次债券面值为１００元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本次债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  １、债券利率及确定方式：本次债券票面利率在债券存续期的前３年固定不变，为４．７８％。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ２、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

  ３、起息日：本次债券的起息日为２０１５年５月８日。

  ４、付息日：本次债券付息日为２０１６年至２０２０年每年的５月８日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１６年至２０１８年每年的５月８日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  ５、兑付日：本次债券的兑付日为２０２０年５月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１８年５月８日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  ６、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第３年末上调本次债券后２年的票面利率。发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第３个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述安排。

  ８、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  九、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司出具的《国海证券股份有限公司２０１５年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ。

  十、质押式回购

  公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

  十一、担保情况

  本次债券无担保。

  十二、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币２０亿元，募集资金已于２０１５年５月１３日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券对本次债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字［２０１５］第３１０４３８号《验证报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对网下发行认购资金到位情况和募集资金到位情况分别出具了编号为大信验字［２０１５］第２９－００００８号《验资报告》和大信验字［２０１５］第２９－００００９号《验资报告》。

  十三、受托管理人

  ２０１４年７月８日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，２０１５年５月２６日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《＜国海证券股份有限公司２０１４年公司债券受托管理协议＞之补充协议》，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号

  法定代表人：杨德红

  办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

  联系人：滕强、宁文科

  电话：０７５５－２３９７６３５９

  传真：０７５５－２３９７０３５９

  第四节债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１５］２３６号文同意，本次债券将于２０１５年５月２９日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“１５国海债”，上市代码为“１１２２４４”。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节发行人主要财务状况

  国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号），于２０１１年８月通过吸收合并原国海证券后更名而来。在吸收合并的重组过程中，原国海证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，确定原国海证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原国海证券财务报表的延续。

  本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司２０１２年度的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１３年度和２０１４年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为（２０１３）中磊（审Ａ）字第００３２号、大信审字［２０１４］第２９－００００７号和大信审字［２０１５］第２９－００００５号，２０１５年第一季度报告未经审计。在本节中，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年第一季度的财务报表统一按照财政部规定的格式和要求编制披露。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的２０１２年、２０１３年、２０１４年财务报告和２０１５年第一季度报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ３、合并利润表

  单位：元

  ■

  ４、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ３、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ４、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  １、合并口径主要财务指标

  ■

  ２、母公司口径主要财务指标

  ■

  注：以上指标的计算均以元为单位计算得出。

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）

  ２、全部债务＝期末短期借款＋期末交易性金融负债＋期末拆入资金＋期末卖出回购金融资产＋期末应付债券＋期末长期借款＋期末融入资金＋长期应付款

  ３、债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）

  ４、流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项＋其他应收款＋融出资金）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋融入资金＋应付款项＋其他应付款＋应付股利）

  ５、速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项＋其他应收款＋融出资金）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋融入资金＋应付款项＋其他应付款＋应付股利）

  ６、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出－客户资金利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ７、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ８、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（利息支出－客户资金利息支出）

  ９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出－客户资金利息支出）／（利息支出－客户资金利息支出）

  １０、营业利润率＝营业利润／营业收入

  １１、总资产报酬率＝净利润／［（期初总资产＊＋期末总资产＊）／２］×１００％其中：总资产＊＝资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款

  １２、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

  １３、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  １４、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：报告期内，公司向全体股东每１０股配售３股，根据《企业会计准则第３４号—每股收益》、《〈企业会计准则第３４号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》，上表计算２０１５年１－３月每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，３１０，３６１，３１５股；２０１４年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，３１０，３６１，３１５股；２０１３年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，００３，９３９，９９３股；计算２０１２年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为１，９７６，０８３，５０９股。

  （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

  公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

  单位：元

  ■

  注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。

  （四）风险控制指标

  近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

  ■

  注：中国证监会２０１３年８月１０日发布《关于下发〈证券公司风控指标监管报表编报指引第６号〉及〈证券公司三项回购业务监管报表〉的通知》（机构部部函［２０１３］５５１号），２０１３年１２月１７日发布《关于下发〈证券公司参与股指期货、国债期货交易专项监管报表〉及〈证券公司风控指标监管报表编报指引第７号〉的通知》（机构部部函［２０１３］９３０号），修订证券公司风险控制指标的计算标准，本表所列２０１３年末、２０１４年末“净资本／各项风险资本准备之和”、“自营权益类证券及证券衍生品／净资本”及“各项风险资本准备之和”按照新的计算标准相应调整。

  公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

  第六节本次债券的偿付风险及对策措施

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ。说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。

  发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本次公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  （一）利息的支付

  １、本次债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：

  本次债券的付息日为２０１６年至２０２０年每年的５月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１６年至２０１８年每年的５月８日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  ２、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  （二）本金的兑付

  １、本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为２０２０年５月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１８年５月８日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和深交所有关规定办理。

  ２、本次债券的本金兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  二、具体偿债安排

  （一）偿债资金来源

  公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

  长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－３月，公司营业收入分别为１４．６０亿元、１８．１９亿元、２５．４５亿元和１０．１３亿元，归属于母公司股东的净利润分别为１．３３亿元、３．０９亿元、６．９０亿元和４．１６亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期还本付息的有力的保障。经营活动产生的现金流量净额分别为４．９４亿元、－３０．７０亿元、５４．８２亿元和１７．９７亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后，经营活动产生的现金流量净额分别为２．３４亿元、－２８．０４亿元、６．９０亿元和－２７．４１亿元。２０１３年公司经营活动现金流净额为负的原因是２０１３年因公司实施配股方案募集资金净额３１．９２亿元及向第一大股东广西投资集团有限公司借入次级债务４．５亿元，因公司流动资金充裕，卖出回购业务减少规模，表现为回购业务资金净减少额为３６．４７亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。

  此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至２０１５年３月３１日，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为４７亿元人民币，已经使用的同业拆借拆入额度总额为１５．３０亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度总额为３１．７０亿元。公司畅通的外部融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

  公司将根据本次公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

  （二）偿债应急保障机制

  公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物、交易性金融资产和买入返售金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在１年内到期且信用风险较小。截至２０１５年３月３１日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为２２０，８３８．６４万元、１，９４２．４１万元、１，１１８，３８０．８０万元、４５３，３２０．１３万元、１９８，５８１．４２万元，合计达１，９９３，０６３．４１万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达８５．２３％。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》

  公司按照《试点办法》聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节债券受托管理人”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定公司计划财务部和董事会办公室牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，切实保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和／或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司计划财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

  （四）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据公司的债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  （五）提高盈利能力，优化资产结构

  公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展和创新业务发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

  （六）严格履行信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的共同监督，防范偿债风险。

  （七）其他保障措施

  根据公司于２０１４年４月１日召开的第六届董事会第二十七次会议及于２０１４年６月２６日召开的２０１３年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  四、发行人的违约责任

  本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节债券担保人基本情况及资信情况

  本次债券无担保。

  第八节债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

  第九节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  （一）债券受托管理人的名称和基本情况

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号

  法定代表人：杨德红

  办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

  联系人：滕强、宁文科

  电话：０７５５－２３９７６３５９

  传真：０７５５－２３９７０３５９

  （二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

  ２０１４年７月８日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的厉害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）受托管理事项

  １、为维护全体债券持有人的利益，发行人聘请国泰君安证券作为发行人发行的本期债券的受托管理人，由国泰君安证券依据本协议的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。

  ２、根据《试点办法》及其他中国法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，国泰君安证券在本期债券存续期限内，依照本协议的约定作为全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的最大利益，且不得与债券持有人存在利益冲突。

  （二）发行人的权利与义务

  １、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

  ２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

  ３、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

  ４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行其在本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  ５、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  ６、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

  ７、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

  （１）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

  （２）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

  （３）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大损失或重大亏损；

  （４）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

  （５）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

  （６）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

  （７）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （８）发行人增加或更换担保形式的相关情况；

  （９）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

  （１０）本期债券被暂停交易；

  （１１）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形；

  （１２）有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人的情形。

  ８、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（１）所有对于了解发行人而言所应掌握的重要文件、资料和信息；（２）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；（３）其他与受托管理人履行受托管理人职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知受托管理人。

  ９、发行人应按本协议第八条的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

  １０、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定的其他义务。

  （三）受托管理人的权利与义务

  １、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

  ２、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

  ３、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  ４、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者协调债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施。

  ５、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，受托管理人应在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照募集说明书的约定，协调所有债券持有人维护自身的合法权益。

  ６、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，协调全体债券持有人提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  ７、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  ８、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  ９、受托管理人应在债券存续期内勤勉协调处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份额承担）。

  １０、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  １１、受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

  １２、受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

  １３、受托管理人应按照监管部门的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过深交所网站予以公告。

  (下转B23版)