第一届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：０００３３３证券简称：美的集团 公告编号：２０１５－０３５
美的集团股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年５月２１日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第二十八次会议通知，并于２０１５年５月２７日以通讯方式召开会议，会议应到董事１２人，实到董事１２人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
１、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》；
鉴于公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕，根据《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划＜草案＞及摘要（修订稿）》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
鉴于公司５名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，将股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第二期股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后））。
２、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》；
董事会确定第二期股票期权的授予日为２０１５年５月２７日。
３、以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
董事会认为公司和激励对象已满足第二期股票期权激励计划规定的各项授予条件，同意公司向７３３名激励对象授予８，３７９万份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
２０１５年５月２８日
证券代码：０００３３３证券简称：美的集团 公告编号：２０１５－０３６
美的集团股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年５月２１日向各位监事发出召开第一届监事会第二十次会议通知，并于２０１５年５月２７日召开通讯会议，应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
１、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（第二期股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）及《监事会关于调整公司第二期股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；
２、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
公司监事会经审核后认为，董事会审议第二期股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划＜草案＞及摘要（修订稿）》等文件的相关规定。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
２０１５年５月２８日
证券代码：０００３３３ 证券简称：美的集团 公告编号：２０１５－０３７
美的集团股份有限公司
关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第一届董事会第二十八次会议于２０１５年５月２７日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、 股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
１、２０１５年３月２７日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
２、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，２０１５年４月２７日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划＜草案＞及其摘要（修订稿）的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》。
３、公司于２０１５年４月２１日召开的２０１４年度股东大会审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，以公司截止２０１４年１２月３１日总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，每１０股派发现金１０．００元（含税）。股权登记日为２０１５年４月２９日，除权除息日为２０１５年４月３０日。
４、２０１５年５月２５日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划＜草案＞及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
５、根据美的集团２０１５第一次临时股东大会的授权，美的集团于２０１５年 ５月 ２７日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第二期股权激励计划相关内容进行调整。
二、 本次调整情况
１、因权益分配涉及的调整
公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
根据上述权益分配实施的情况，本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
２、因激励对象离职涉及的调整
鉴于公司第二期股权激励对象曾涛、胡洋、段立东、李清平、王成等五人因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第二期股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，将股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份。
经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
■
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下合称“《备忘录》”）以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定；且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
１、鉴于公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
２、鉴于公司５名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第二期股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份。
３、公司本次对第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象以及期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
４、本次调整后公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
５、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与２０１５年第一次临时股东大会批准的第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
五、 独立董事意见
１、董事会确定公司第二期股票期权的授予日为２０１５年５月２７日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
２、公司本次股票期权授予符合《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
３、鉴于公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
４、鉴于公司５名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份。
５、公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与２０１５年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划的授予日为２０１５年５月２７日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
六、 律师法律意见的结论性意见
１、美的集团本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
２、授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
３、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第二期股票期权激励计划》规定的授予条件。
七、 备查文件
１、第一届董事会第二十八次会议决议
２、第一届监事会第二十次会议决议
３、美的集团股份有限公司独立董事意见
４、北京市嘉源律师事务所法律意见书
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
２０１５年５月２８日
证券代码：０００３３３证券简称：美的集团 公告编号：２０１５－０３８
美的集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：２０１５年５月２７日
股票期权授予数量：８，３７９万份
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
１、２０１５年３月２７日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
２、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，２０１５年４月２７日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划＜草案＞及其摘要（修订稿）的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》。
３、公司于２０１５年４月２１日召开的２０１４年度股东大会审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，以公司截止２０１４年１２月３１日总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，每１０股派发现金１０．００元（含税）。股权登记日为２０１５年４月２９日，除权除息日为２０１５年４月３０日。
４、２０１５年５月２５日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划＜草案＞及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
５、根据美的集团２０１５年第一次临时股东大会授权，２０１５年５月２７日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为２０１５年５月２７日，同意公司向７３３名激励对象授予８，３７９万份股票期权，行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
二、本次股票期权授予符合授予条件的说明
根据公司《第二期股票期权激励计划》第六章相关规定，公司股权激励授予条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第二期股权激励授予条件均已满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
１、鉴于公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
２、鉴于公司５名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第二期股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份。
２０１５年５月２７日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。
四、本次股票期权授予情况概述
１、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
２、本次股票期权授予日：２０１５年５月２７日。
３、本次股票期权授予对象及授予数量：
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４、行权价格：授予股票期权的行权价格为：３０．５４元。
５、行权安排：在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分３批行权。具体行权时间安排如下表所示：
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行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１５年５月２７日用该模型对公司授予的８，３７９万份股票期权的公允价值进行测算，公司授予的８，３７９万份股票期权的理论价值为８９，７２９．０９万元，各行权期的期权价值情况如下
■
根据上述测算，授予８，３７９万份股票期权总成本为８４，７６８．４３万元，在授予日后３６个月内进行摊销，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，具体情况如下表所示：
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本计划期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
六、监事会对股权激励对象名单的核实情况
１、鉴于公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
２、鉴于公司５名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第二期股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份。
３、公司本次对第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象以及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下合称“《备忘录》”）以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
４、本次调整后公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
５、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与２０１５年第一次临时股东大会批准的第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
１、董事会确定公司第二期股票期权的授予日为２０１５年５月２７日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
２、公司本次股票期权授予符合《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
３、鉴于公司以总股本４，２１５，８０８，４７２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０．００元的权益分配方案已于２０１５年４月３０日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由３１．５４元调整为３０．５４元。
４、鉴于公司５名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由７３８名变更为７３３名，股票期权总量由８，４３０万份调整为８，３７９万份。
５、公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与２０１５年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划的授予日为２０１５年５月２７日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
八、律师法律意见的结论性意见
１、美的集团本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
２、授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
３、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第二期股票期权激励计划》规定的授予条件。
九、其他事项说明
１、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
２、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
十、备查文件
１、第一届董事会第二十八次会议决议
２、第一届监事会第二十次会议决议
３、美的集团股份有限公司独立董事意见
４、北京市嘉源律师事务所法律意见书
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
２０１５年５月２８日