（上接B25版）
4)主要土地使用权情况
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5、江西天施康公司最近二年的财务状况及经营业绩
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2014年12月31日《审计报告》（天健审〔2015〕1518号），江西天施康公司最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
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6、江西天施康公司的竞争优势及风险
1）竞争优势
① 产品品种优势
经过多年的发展，江西天施康公司及子公司已形成了以夏天无、肠炎宁、珍视明滴眼液、牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局，拥有25 个全国独家品种和多个国家中药二级保护品种，目前产品涉及眼科、消化科、风湿用药以及儿科、呼吸科、妇科、肿瘤科、血液用药、心脑血管用药等多个治疗领域。良好的优势产品储备一方面使江西天施康公司具有较强的核心竞争能力，同时也使该公司在未来市场竞争中具有较大的发展空间。
② 技术优势
江西天施康公司从生产工艺流程、剂型改革以及控制标准等领域入手，提升产品技术含量。目前，公司形成了薄膜包衣技术、树脂吸附纯化技术、膜分离技术、中药提取分离技术、速释制剂技术等核心技术。膜分离技术有效地解决了中药注射剂制备工艺问题并已投入实际生产，应用于小针剂末端工序和前处理过滤工序，不但达到了富集浓缩液、提高收得率，还节约了能源，解决了环保问题，提高了产品稳定性。树脂吸附纯化技术可从中药提取液中分离精制有效成分或有效部位，最大限度地去粗取精，提高中药制剂中有效成分的相对含量，产品不吸潮，易于操作和保存，缩短生产周期，节约生产成本。
? 品牌优势
2002 年，江西天施康公司天狮牌复方夏天无片入选《中国名优产品》（中国中轻产品质量保障中心、世界名优名牌产品推荐中心）；2003 年，该公司“天狮”商标被江西省工商局、江西省著名商标认定委员会评为“江西省著名商标”；2003 年和2006 年，该公司“天狮牌” 复方夏天无片被江西省名牌战略推进委员会评为“江西省名牌产品”。
江西天施康弋阳制药有限公司独家生产的肠炎宁片，属全国首创，拥有多项专利技术，该产品通过邀请明星代言，并在央视等新闻媒体上进行了大量的宣传推广，具有良好的品牌知名度和美誉度，年销售额已经超过2亿元。
江西珍视明药业有限公司独家生产的珍视明滴眼液（药品名：四味珍层冰硼滴眼液，
批准文号为国药准字Z10880003）于1988年上市，至今已有二十多年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，其主要功效为治疗假性近视，防止视力下降，是国家教委唯一指定青少年防近视眼药水。历年获得中国药品品牌百强、中国药店店员推荐最佳品牌等荣誉，目前位列全国眼科用药三甲，是全国中药眼科用药、国内防治假性近视第一品牌。2012年，“珍视明”被认定为中国驰名商标。
良好的品牌形象为公司相关产品的持续稳定发展奠定了扎实的基础。
④ 区位优势
江西天施康公司及子公司位于江西省境内，江西省地处长江中下游南岸，亚热带温暖湿润的气候，优越的生态环境孕育了丰富的中药资源。据统计，全省有中药材2061 种，其中药用植物就有1,900 多种，其中就包括该公司主导产品生产所需的夏天无、草珊瑚（肿节风）、江香薷、江枳壳、鱼腥草等特色药材。丰富的中药材资源一方面充分保障了该公司产品的原料来源，同时还可使该公司有效控制原材料成本。
2）风险
肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销，存在客户过于集中的风险，如果浙江英诺珐医药有限公司的销售情况发生重大不利变化，则会对该公司的业绩带来不利影响。珍视明滴眼液已进入成熟期，拥有众多的竞争者，市场竞争十分激烈。
四、交易标的股权受让价格和方案的确定
本次交易标的为吴朝阳等10位自然人股东持有的江西天施康公司7.08%计708.4461万股份，具体如下表：
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2014年12月31日《审计报告》（天健审〔2015〕1518号）所确认的净资产、营业规模、净利润等经营指标，结合对江西天施康公司过往经营业绩、众多药品资源、品牌价值及其发展前景分析，经交易双方协商，同意按标的公司总估值62,000万元扣除2014年度分红每股0.18元后即每股人民币6.02元，确定吴朝阳先生等10位自然人所持标的公司股份合计7.08%即708.4461万股对应的交易总价格为人民币42,648,455元。受让完成后本公司所持标的公司股份比例从原来的50.88%增加至57.96%，受让后标的公司股权结构如下：
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公司计划以自有资金解决本次股权收购所需资金。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2015年5月 26日，本公司（协议之受让方）与吴朝阳先生等10位自然人（协议之转让方）分别签署了股份转让协议，其主要内容如下：
（一）股份转让协议的主要内容
1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股份的转让价格，经各方协商确定本次目标股份的总转让价格为人民币4,264.8455万元。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股份。
3、在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%，作为目标股份的第一期股权转让款项；在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的49%，作为目标股份的第二期股权转让款。
4、中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。转让方为自然人股东的，按税法规定其所承担的个人所得税由受让方履行代扣代缴义务，在相应期股权款支付时实施代扣代缴工作。
5、标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
6、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方董事会作出决议批准受让方受让目标股份的议案。
六、本次受让股份交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次受让股份的目的和对本公司的影响
本公司本次收购吴朝阳先生等10位自然人持有的江西天施康公司7.08%股权，受让后本公司所持江西天施康公司股份比例从原来的50.88%增加至57.96%。
江西天施康公司近年来经营业绩保持稳定增长且财务状况良好。2014年公司通过对浙江康恩贝医药销售有限公司与江西天施康公司营销团队的整合，将全面提升江西天施康公司产品的营销能力；同时，通过营销能力的提升进一步发挥出江西天施康公司产品资源丰富的优势。收购少数股东股权作为公司2015年并购策略实施的重要组成部分，符合公司并购整体战略和整合发展需求。
总体来看，本次受让江西天施康部分少数股东股权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司对标的公司的管控能力和盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
（二）本次受让股份可能存在的风险
1、药品限价、降价的风险
随着政府对医药卫生体制改革的不断深化和医药市场政策的变化，近年来一些地区的药品市场招投标带来的政策或非政策性降价压力逐步增大，对江西天施康公司的经营业绩提升和发展带来不确定影响。
2、原材料等主要生产成本上涨的风险
江西天施康公司肠炎宁、牛黄上清胶囊等主导品种所使用的中药材的种植受天气、地域、农资价格等因素的影响较大，存在质量、供应量和价格发生较大波动的情况。此外，近年来市场物资价格呈持续上升的态势，主要药材及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨。因此，原材料等主要生产成本上涨会对江西天施康公司的生产成本造成一定的影响。此外，江西天施康公司近二年新版GMP改造及扩能投入较大，在未达产阶段也一定程度影响标的公司经营业绩。
3、产品质量和药品安全的风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题，可能对江西天施康公司的经营业绩产生一定的影响。
4、公司整体经营、销售及财务风险
江西天施康公司生产基地相对分散、生产药品品种多，销售模式也需要进一步优化。随着业务规模的扩大，有可能带来公司整体经营、销售、经营业绩以及财务方面的风险。因此，需要通过精细化管理，进一步加强生产过程质量管控、提升工艺水平、提高产销对接能力、有效控制并降低生产成本，提升盈利水平。
5、市场竞争风险
江西天施康公司药品多属呼吸道系统用药、消化系统用药、妇科用药等产品，该类药品整体市场竞争激烈，存在较大市场竞争风险。
七、备查文件
（一）第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司与转让各方签订的《关于江西天施康中药股份有限公司股权转让协议》；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1518号）
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会
2015年5月28日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让江西珍视明药业有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟 以现金人民币54,375,000元（伍仟肆佰叁拾柒万伍仟元人民币）受让徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人股东持有的江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）18.75%的股权。
2、公司已通过下属控股子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）持有珍视明药业公司81.25%股权，现进一步受让珍视明药业公司少数股东股份，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。
3、本次受让股份事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、基本情况
根据公司发展战略需要，为有利于发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，公司与珍视明药业公司少数股权股东徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人于2015年5月26日分别签署了《股权转让协议书》，拟出资54,375,000元人民币受让上述股东合计持有的珍视明药业公司18.75%的股权。。
本次受让该项股权的资金由公司自筹解决。
按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人不属于本公司关联方，因此本次股权受让事项不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2015年5月27日，公司第八届董事会2015年第六次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事陈国平、独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。会议以9票赞成审议通过了《关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的的议案》，无反对和弃权票。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。公司本次受让珍视明药业公司18.75%股份事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易对方概况
本次交易对方均为自然人，分别如下：
徐伟先生，中国籍，身份证号码：330719197210******，住所：杭州市文二路138号兰庭国际6-1-1302，现持有珍视明药业公司7.50%股权。徐伟先生现担任江西天施康公司董事长、珍视明药业公司执行董事、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。
吴小琳女士，中国籍，身份证号码：330122197903******，住所：杭州市景芳一区5幢3单元301室，现持有珍视明药业公司6.05%股权。吴小琳女士现任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理助理
章惠均先生，中国籍，身份证号码：330719195506******，联系地址： 兰溪市云山路50号2幢4-302室，现持有珍视明药业公司5.20%股权。章惠均先生现任江西天施康公司下属子公司抚州贝尔包装有限公司总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和本公司有关关联交易管理制度的规定，徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生与本公司均不存在关联关系。
三、 交易标的公司——珍视明药业公司基本情况
1、珍视明药业公司基本情况
珍视明药业公司系由江西天施康公司、香港杜比奥发展有限公司、江西省医药集团共同出资设立，于2006年8月16日在抚州市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为361000520001025的《营业执照》，法定代表人为徐伟，注册资本为8,000万元，住所为江西省抚州市临川区迎宾大道218号，经营范围为：滴眼剂（含激素类）、滴耳剂（含激素类）、滴鼻剂、喷雾剂（含激素类）（含中药前处理和提取）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；预包装食品、零售（许可证有效期至2018年1月3日）；保健食品批发、零售（备案有效期至2016年3月16日）。公司主要产品为珍视明滴眼液，主要应用于眼科领域。
截止2014年12月31日，珍视明药业公司股东构成如下：
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本公司目前持有江西天施康公司50.88%股权。
2、江西珍视明药业有限公司的业务情况
（1）江西珍视明药业有限公司的重点产品及生产情况
目前，江西珍视明药业有限公司持有“赣20110026”《药品生产许可证》，主要产品为珍视明滴眼液，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症，目前处于大批量生产阶段。
珍视明药业公司生产基地现位于抚州市工业园区（迎宾大道218号），厂区占地面积110,271.00m2，包括前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。公司目前已形成滴眼剂8250万支/年；喷雾剂1925万支/年；滴耳剂6000万支/年；滴鼻剂2500万支/年的生产能力。公司已经完成新版GMP认证，并于2014年1月8日取得了江西省食品药品监督管理局颁发的滴眼剂（含激素类、B线）、滴耳剂（含激素类、B线）、滴鼻剂（B线）、喷雾剂（含激素类B线）（含中药前处理和提取）（B线）《药品GMP证书》（证书编号：赣JX20140031），有效期至2019年1月7日。
（2）珍视明药业公司的竞争优势及风险
1）竞争优势
珍视明药业公司核心产品珍视明滴眼液（批准文号为国药准字国药准字Z10880003）于1988年上市，至今已有二十多年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，为中药四类新药，属全国首创，并被收入国家药典，其主要功效为治疗假性近视，防止视力下降，是国家教委唯一指定青少年防近视眼药水。历年获得中国药品品牌百强、中国药店店员推荐最佳品牌等荣誉，目前位列全国眼科用药三甲，是全国中药眼科用药、国内防治假性近视第一品牌。2012年，“珍视明”被认定为中国驰名商标。
珍视明药业公司开发眼罩、护眼贴等眼保健系列产品通过电子商务营销成效良好，在天猫细分类目中稳居第一，2015年预计营业收入逾8,000万元，将保持较快增长态势。
2）风险
珍视明药业公司核心产品珍视明滴眼液已进入成熟期，拥有众多的竞争者，市场竞争十分激烈；珍视明滴眼液作为公司主要收入和利润来源，贡献了约七成的销售收入，产品结构偏单一，市场风险较大。
珍视明药业公司珍视明滴眼液系列2012年、2013年受滴眼液防腐剂事件对整个行业的影响，及标的公司营销模式的改变，整合队伍和网络对销量的影响产生了重要影响，目前处于恢复增长期，包括眼保健系列产品2014年营业收入较上年同期增长了24.69%。
(3) 珍视明药业公司无形资产情况
1）药品注册批件
珍视明药业公司近几年在产的主要药品如下：
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2）专利
珍视明药业公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：
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3)商标
珍视明药业公司目前共拥有多个注册商标，下表列示了主要产品相关的注册商标。
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4)土地
珍视明药业公司现有土地1宗，土地面积115,271.00平方米，位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），土地证号：抚金国用（2006）第017号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为50年，目前已达到“五通一平”状态并已建设生产厂房等设施。
3、珍视明药业公司最近二年的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1491号），珍视明药业最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易标的股权受让价格和方案的确定
本次交易标的为徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生分别所持珍视明药业公司7.50%、6.05%、5.20%股权。
依据标的公司最近二年的财务状况与经营成果，结合珍视明品牌价值、眼保健系列产品电子商务销售业绩，经交易双方协商，同意按标的公司总估值29,000万元确定徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生所持标的公司股权7.50%、6.05%、5.20%对应的交易价格分别为2,175万元、1,754.5万元、1,508万元，总交易价格为5,437.5万元，受让标的公司股权合计18.75%。
公司计划以自有资金解决本次股权收购所需资金。
综上所述，本公司认为，出资人民币5,437.5万元受让徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生所持标的公司18.75%股权，是基于对珍视明品牌价值及发展前景并经双方协商，为交易双方所接受的，且是合理、公允的交易价格。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2015年5月26日，本公司（协议之受让方）与徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生（协议之转让方）分别签署了股权转让协议，其主要内容如下：
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，经各方协商确定本次目标股权的总转让价格为人民币5,437.5万元。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股权。
3、在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%，作为目标股权的第一期股权转让款项；在转让股权完成本次股权转让工商变更登记备案（或者目标股权股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的49%，作为目标股权的第二期股权转让款。
4、中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。转让方为自然人股东的，按税法规定其所承担的个人所得税由受让方履行代扣代缴义务，在相应期股权款支付时实施代扣代缴工作。
5、标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
6、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方董事会作出决议批准受让方受让目标股权的议案。
六、本次交易的目的、对本公司的影响及可能存在的风险
（一）本次交易的目的和对本公司的影响
本公司通过下属控股子公司江西天施康公司原持有标的公司81.25%股权，本次收购徐伟先生、吴小琳女士、章惠均先生所持标的公司18.75%后，本公司通过直接与间接持股，控制拥有标的公司100%表决权。
标的公司珍视明滴眼液系列2012年、2013年受滴眼液防腐剂事件对整个行业的影响，及标的公司营销模式的改变，整合队伍和网络对销量的影响产生了重要影响，目前处于恢复增长期，包括眼保健系列产品2014年营业收入较上年同期增长了24.69%。而珍视明眼保健系列产品电子商务营销成效良好，在天猫细分类目中稳居第一，2015年预计营业收入逾8,000万元，将保持较快增长态势。
本公司认为，依托珍视明品牌价值围绕眼健康战略打造的电子商务平台必将是标的公司未来发展的重要增长点并提供良好的业绩支持，反过来也对珍视明滴眼液系列产品的销售产生正面推动作用，提升珍视明品牌影响力。同时，收购少数股东股权作为2015年并购策略实施的重要组成部分，符合本公司并购和整合整体战略需求。
总体来看，受让标的公司18.75%股权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司对标的公司的管控能力和盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
（二）本次收购可能存在的风险
1、珍视明滴眼液系列产品业绩不达预期的风险
标的公司珍视明滴眼液系列2012年、2013年受滴眼液防腐剂事件对整个行业的影响，目前尚处于恢复增长期，存在未来业绩不达预期的风险。
2、产品质量和药品安全的风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题，或滴眼液防腐剂再次被人为炒作，都可能对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
3、市场竞争风险
虽然珍视明眼保健系列产品已经在天猫细分类目中稳居第一，但电子商务眼保健产品众多，市场竞争激烈，需要在产品功能、效用、推广宣传上进一步推进资源整合，降低市场竞争风险。
七、备查文件
（一）第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司与转让各方签订的《关于江西珍视明药业有限公司股权转让协议》；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1491号）。
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董事会
2015年5月28日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015-042
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：嘉兴益康生物技术有限公司
●投资金额：人民币3000万元
●投资资金来源：由公司自筹解决
一、对外投资概述
1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 根据发展布局需要，拟出资人民币3000万元以增资入股的方式取得嘉兴益康生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉兴益康”）20%股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币2,000万元，取得标的公司15%股权。公司首期出资完成后，由标的公司出资800万元收购李志华先生及其关联方持有南京检康生物技术有限公司（以下简称“南京检康”）100%股权、杭州检仪豪生物技术有限公司（以下简称“杭州检仪豪”）100%股权（上述二家公司以下简称“关联企业”）。本公司2016年3月31日后三个月内有出资1000万元取得标的公司5%股权的选择权利，若本公司完成二期出资，本公司将持有标的公司20%股权。
2、2015年5月27日，公司第八届董事会2015年第六次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事陈国平、独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。会议以9票赞成审议通过了《关于增资嘉兴益康生物技术有限公司的议案》，无反对和弃权票。
3、该投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
（一）、标的公司的基本信息:
公司名称：嘉兴益康生物技术有限公司
注册号：330402000098612
注册地址：嘉兴市亚中路599号嘉兴软件园3号楼3层
注册资本：300万元人民币
法定代表人：李志华
经济性质：一人有限责任公司(自然人独资)
经营业务范围：许可经营范围：第二、三类6840体外诊断试剂；第二类6820普通诊察器械；第二类6840临床检验分析仪器的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年9月3日止）；批发兼零售：预包装食品。（食品流通许可证有效期至2017年2月20日止） 一般经营项目：生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；试验分析仪器（不含计量器具）、美容仪器、食品安全检测仪器及配件的制造；消毒用品、化妆品的销售；从事进出口业务。
股权结构：李志华先生100%持有。
（二）、此次增资入股的其他股东方介绍：
自然人李志华先生，中国籍，身份证号码：362326196911******，联系地址：浙江省嘉兴市亚中路599号3号楼三层。
李志华先生主要履历： 1992年于福建医科大学临床医学专业毕业，2000年取得香港理工大学工商管理硕士学位，曾先后担任福建医科大学附属协和医院实习医生、福建石狮华侨医院临床医生、三九药业有限公司福建大区经理、国家计生委科研所研发主任，2001年至2003年期间在世界卫生组织（WHO）试剂生产合作中心任研发主任，2003年后创办多家企业，在生物医疗技术专业以及技术创新和企业营销等方面具有丰富的知识和实践经验。
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，李志华先生与本公司不存在关联关系。
（三）、二家关联企业基本情况
1、南京检康生物技术有限公司基本情况
企业名称：南京检康生物技术有限公司
注册号：320121000226062
注册地址：南京市江宁区科学园天元东路1009号
注册资本：300万元
法定代表人：李志华
经济性质：有限责任公司(自然人独资)
经营业务范围：生物制品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：李志华先生100%持有。
2、杭州检仪豪生物技术有限公司基本情况
企业名称：杭州检仪豪生物技术有限公司
注册号：330184000235896
注册地址：杭州余杭区闲林街道闲兴路23号1号楼3层
注册资本：500万元
法定代表人：李志华
经济性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
经营业务范围：许可经营范围：无 一般经营项目：服务：生物技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询。
股权结构：李志华先生持有90%股权，汪桂梅女士持有10%股权，李志华与汪桂梅系夫妻关系，为一致行动人。
（四）标的公司及其关联企业的业务、技术
1、标的公司及其关联企业主要产品及技术
嘉兴益康是嘉兴市政府2011年“创新嘉兴?精英引领计划”领军人才项目，公司集研发、生产、销售、服务于一体，专注于POCT（床边检测，穿戴式医疗）生物技术领域。拥有南湖区级科技研发中心和胶体金检测技术中心。产品均具有操作简单，检测快速、结果明了，轻巧便携等特点，广泛应用服务于医疗体检、医院检查、传染病普查、肿瘤检测、家庭个人健康自检、农畜牧业、环境检测、公安海关检查等众多领域。经过近3年的发展，嘉兴益康已经拥有十万级净化车间、万级实验室、2个研发中心，产能设计为10万人份试纸条/天。
南京检康是首批南京321领军科技人才项目，以高科技生物诊断试剂为主导产品，以高质量微纳米抗原抗体→高特异性/高灵敏度检测试剂盒为核心，专业生产酶联免疫、化学发光诊断试剂以及智能医疗仪器等高科技检测产品。南京检康在南京江宁大学城已经建成十万级GMP生产车间、万级实验室以及两个专业冷库一个纯水系统和两个技术研发中心，为公司研发成果转化奠定了坚实的生产基础。
杭州检仪豪是2012年度浙江海外高层次人才创业创新项目第二批入选项目。主要产品是医用和家用智能医疗检测仪器及生物诊断试剂产品，选择医院、医疗机构、体检中心、家庭使用产品为目标市场。经过近2年的发展，杭州检仪豪已经完成GMP厂房装修、办公设备的购买，产能设计为40万人份试纸条/天。
三家公司拥有6项技术生产平台（检康生物为酶联免疫、化学发光技术研发生产平台；益康生物为胶体金快诊技术和智能便携仪器研发生产平台；检仪豪生物为光电化学、干化学技术研发生产平台），既有独立产品体系又能相互协同。
（1）已上市产品
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（2）已完成研发，预计未来一年内（2015.3-2016.3）能获得批文的产品
智能医疗仪器类
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生物诊断试剂类
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（3）未来2-3年内能获得批文的产品
智能医疗仪器类
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生物诊断试剂类
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2、主要产品介绍
激光无痛血糖仪系列产品
杭州检仪豪一直致力于便携、可穿戴式的智能医疗检测设备的研发，公司的重点研发项目为智能互联网激光无痛血糖仪系列产品。该项目第一代产品主要在于应用激光无痛采血代替常规采血针取血，使用户操作更舒适快捷；第二代产品在激光无痛采血的基础上增加智能互联网大数据应用，实现互联网实时数据传送，高糖预警，健康饮食，医药推荐，打造糖友健康之家；第三代产品实现智能互联网无创血糖仪，不需要采血和试纸，仪器采用唾液即时检测，智能实时传输，互联网大数据分析。目前，该项目的第一代产品激光无痛血糖仪及配套血糖试纸已完成研发。
病理组织信号放大固定液
嘉兴益康通过与临床病理医生密切接触和探讨，发现现行病理标本的保存和固定处理技术有比较大的缺陷，医院手术以后都是常规使用福尔马林浸泡组织标本，组织标本浸泡以后容易变形，另外病理组织固定处理后其标本内的蛋白分子有抗体功能区域会缺失和隐藏，使得标本中的蛋白分子不能与抗体结合，出现病理免疫组化结果的假阴性。为此，嘉兴益康经过大量试验，成功开发了一种能防止新鲜病理组织标本浸泡变形，放大蛋白信号避免蛋白分子功能域隐藏和缺失的技术，避免和减少了现有的病理固定技术中蛋白分子的表达遗漏，减少抗体使用量，减少检测环节，病理蛋白图象更清晰，大大提高病理检测精确水平。
病理组织信号放大固定液的创新点：
（1）、具有抗酸能力较强的病理蛋白分子信号固定放大技术；
（2）、放大病理组织蛋白信号，防止新鲜病理组织标本蛋白分子功能域隐藏和缺失；
（3）、保持蛋白磷酸化状态并且清楚显示病理蛋白图象更清晰；
（4）、集合组织样本保存，细胞保存，样本释放，组织固定，免疫组化抗原修复缓冲，原位杂交用蛋白信号放大六大功能为一体。
不孕不育抗体七项
公司研发的不孕不育抗体检测系列全套7个产品（涵括男、女性检测）（酶联免疫法）：（1）抗精子抗体检测试剂盒；（2）抗子宫内膜抗体检测试剂盒；（3）抗卵巢抗体检测试剂盒；（4）抗心磷脂抗体检测试剂盒；（5）抗人绒毛膜促性腺激素抗体检测试剂盒；（6）抗透明带抗体检测试剂；（7）抗滋养层细胞抗体检测试剂盒。该产品采用酶联免疫法技术，产品灵敏度更高特异性更强，具有良好的竞争优势。
骨钙素检测试剂盒
国内目前普遍采用的检测人体骨钙素含量方法为放射免疫检测法(RIA)，该方法操作复杂、时间长、副作用大且检测成本高；公司研发的骨钙素检测试剂盒采用酶联和金标法，目前国内只有罗氏公司具有进口酶联批文。酶联和金标法操作简单、快捷，无副作用，可同时大批量检测，检测成本低，无污染、无伤害。
（五）标的公司及其关联企业拥有的知识产权
1、专利情况如下：
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注：按协议约定，李志华先生个人所拥有的与标的公司经营相关的专利等知识产权均归属标的公司。
（六）标的公司及其关联企业生产经营的资质文件
1、医疗器械生产企业许可证
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南京检康及杭州检仪豪由于尚未获批医疗器械产品注册证，故未能获得医疗器械生产企业许可证。
（七）标的公司及其关联企业拥有的土地及房产
标的公司无自有土地及产房，现有办公及生产场所均为租用的他人房产。
（八）标的公司及其关联企业财务状况及经营业绩
截止目前，两家关联企业尚未开展经营活动。标的公司及其关联企业最近2年及1期的财务状况及经营业绩如下（未经审计）：
1、嘉兴益康
单位：人民币元
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2、南京检康
单位：人民币元
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3、杭州检仪豪
单位：人民币元
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三、对外投资协议主要内容
2015年5月22日，本公司（协议之乙方）与李志华先生（协议之甲方）签署了嘉兴益康生物技术有限公司的增资协议，其主要内容如下：
1、甲方以货币资金人民币800万元对标的公司进行增资，其中720万元为注册资本，增资后占标的公司注册资本的85％，其余进入资本公积。甲方增资款将于乙方增资到账工商变更完成后二个月内实缴到位。乙方以货币资金人民币2000万元对标的公司进行增资，其中180万元为注册资本，占标的公司总股本的15％，其余进入资本公积。乙方增资款将于本协议生效后三个工作日内实缴到位。
2、甲方同意，乙方增资到账标的公司工商变更完成后一个月内，由标的公司出资800万元收购甲方及其关联方持有南京检康生物技术有限公司（以下简称“南京检康”）100%股权、杭州检仪豪生物技术有限公司（以下简称“杭州检仪豪”）100%股权。
3、标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名,并由股东会选举产生；标的公司设立监事会，由2名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名,并由股东会选举产生。
4、公司以下事项的决定除公司法规定须经股东会决议事项外，须通过董事会三分之二以上的董事表决同意且须经乙方委派的董事同意方能通过：公司章程修改变更；任何非正常关联交易；对外投资达到人民币500万元（含）以上；重大资产处置达到前期审计净资产的5%以上，重大贷款、借款、担保（重大是指总额超过总资产20%或净资产30%）；制订年度预算与决算方案；制订增加或减少注册资本议案；制订股东分红方案；制订股权激励计划；制订公司合并、分立、变更公司形式的方案；制订公司解散和清算方案等。
5、甲方无条件同意，在上述时限到期后三个月内，乙方有以下增资的选择权：乙方增资1000万元取得标的公司5%股权，累计出资3000万元取得标的公司20%之股份；若乙方届时行使上述增资权利，增资后标的公司注册资本增至人民币1,275万元，其中甲方持有80%股份，乙方持有20%股份。
6、基于乙方拥有良好的电子商务营销能力和全国销售网络，甲方同意标的公司及其子公司对其适合电子商务营销的产品给乙方电子商务渠道进行市场销售，同等条件下乙方拥有优先权，具体产品、规格、价格由标的公司确定。
7、甲方就以下内容做出特别声明和保证：保证标的公司拥有独立的产、供、销体系；除乙方出具书面形式确认同意，甲方不以任何形式占用公司的资产和资金，也不得要求标的公司及其子公司为甲方及其关联方提供任何形式的担保；甲方及其关联方不得从事与标的公司及其子公司业务相同的业务；甲方目前所拥有的与本协议第一条公司经营范围相关的著作权、商标权、专利权、专有技术等知识产权均应完整转移并归属标的公司及其子公司；甲方、标的公司及其子公司拥有上述第4项所述之知识产权因侵犯第三方利益招致诉讼、索赔等损失标的公司及其子公司利益的，甲方应承担相应之责任与损失；甲方关联自然人不得在标的公司及其子公司财务、销售、生产等核心管理岗位担任相应职务；增资前，甲方系标的公司100%股权的合法持有者，甲方已全额缴纳了标的公司的出资额；在本协议签署前，标的公司及其子公司除已经披露的，不存在另外已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序的情形。
8、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲方本人及乙方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方董事会作出决议批准本出资协议的议案。
四、对外投资对上市公司的影响
随着社会经济的发展，人们的生活方式的改变，在慢性病领域正确有效地使用诊断产品，可以大幅度降低医疗成本。体外诊断费占医疗保健支出总费用的比例将持续上升，且上升空间巨大；同时，医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场，体外诊断试剂的需求也将快速增加。
在此背景下，本公司此次投资标的公司的投资机会主要如下：
1、尝试进入体外诊断试剂行业。虽然未来药品总需求仍将保持稳步增长态势，但是未来的医疗保健支出费用结构上药品与诊断试剂将表现为此消彼长的趋势，公司现在进入体外诊断试剂行业将是一个很好的机会。比较制药行业，在制造环节，诊断试剂行业具轻资产特点，符合本公司未来投资轻资产的要求，有利于控制未来投资规模与投资风险。此外，比较制药行业政府漫长的新药审批、注册，生产环节严苛的GMP管理，销售环节复杂的招投标等程序，特别是药品价格不断下行的外在压力与表现，诊断试剂行业所处的环境相对宽松，尤其在营销环节具相对较大的操作空间，是公司突破制药行业重围的一项尝试性行动。
2、进入智能穿戴设备领域。体外诊断试剂行业具备实现智能移动穿戴设备的先天优势，未来尤其在慢病领域最具实现家庭化普及使用条件，为本公司推进大健康产业平台提供大数据支持，是完善互联网医药产业链的重要环节，是支持未来远程医疗投资的有力布局。
3、发挥营销模式多样化优势，丰富公司的产品线。体外诊断试剂产品根据其特性分类可以通过处方药营销渠道，有通过OTC渠道，也可以通过电子商务、传统商超渠道实现，其产品未来与公司现有多样化的营销渠道进行协同，可以通过珍诚“药联五万家”在药店、未来“健康管理中心”等渠道实现销售，大力丰富珍诚医药的产品线，支持珍诚“药联五万家”的市场开拓。
4、符合公司培育生物医药产业的战略导向。诊断试剂产业结合了生物技术、传感技术、信息技术等多技术平台，总体符合公司“十三五”培育生物医药产业的战略导向。
五、对外投资的风险分析
本次投资可能面临产品质量风险、新产品研发和注册风险、产业政策变化风险及核心技术失密的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，坚持主业不动摇，勇于开拓，审慎决策，努力培育、加强公司的整合、发展能力，积极防范并化解各类风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年5月28日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2015-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月12日 上午 9点30分
召开地点：杭州满觉陇路2号 杭州海华满陇度假酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月12日
至2015年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司八届董事会2015年第六次临时会议审议通过，具体事项参见2015年5月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3、登记时间：2015年6月 8日 --11日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、 其他事项
1、 出席会议者食宿、交通费用自理。
2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2015年5月28日
附件：授权委托书
附件： 授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-044
浙江康恩贝制药股份有限公司
八届监事会
2015年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届监事会2015年第二次临时会议于2015年5月27日在杭州滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2015年5月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本次重大资产购买的主要内容如下：
1、标的资产：交易对方持有的珍诚医药的4230万股股份（占其股份总数的26.44%）
2、交易对方：和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟
3、拟购买标的资产的方式：康恩贝拟以现金方式购买转让方持有的标的资产
4、本次交易的交易价格及定价依据：经交易各方协商一致确定本次交易的交易价格为23265万元
5、评估基准日：2014年12月31日
6、过渡期间损益归属：标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
7、标的资产办理权属转移的合同义务：标的公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。
8、款项支付：在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的51%，作为目标股份的第一期股份转让款项。上述第一期转让款项支付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的49%，作为目标股份的第二期股份转让款。
9、债权债务处置：转让方与目标公司承诺不存在未在审计报告披露的债务、担保和或有债务。就目标公司存在的未披露债务和担保，由转让方承担相应责任，而受让方不承担任何责任。如果受让方因此而遭受直接或间接的损失，转让方应当就该等损失向受让方做出赔偿。
10、决议有效期：本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
监事会认为：公司本次重大资产购买事项符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2015年5月28日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-045
浙江康恩贝制药股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年5月4日发布了《公司重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月4日起停牌不超过一个月。公司已分别于2015年5月9日、5月16日和5月23日公告了《公司重大资产重组进展公告》。
2015年5月27日，公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案并发布了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》以及中国证券监督管理委员会的相关问答，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年5月28日