（上接B27版）

  除本次权益变动外，兴乐集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未存在以下交易情况：

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

  经自查，兴乐集团在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

  经自查，兴乐集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人审计情况

  公司2012年、2013年财务数据未经审计，2014年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2015）京会兴审字第14020090号无保留意见审计报告。

  二、信息披露义务人会计制度及主要会计政策

  会计年度

  会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

  记账本位币

  记账本位币为人民币。

  记账基础和计价原则

  本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

  外币交易折算

  本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价（中间价）进行调整，按期末市场汇价（中间价）折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

  现金等价物的确定标准

  本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  短期投资

  （1）短期投资计价方法：

  短期投资按取得时的初始投资成本计价；取得时的初始投资成本，按以下方法确定：

  现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息后确定为入账成本。

  投资者投入的短期投资按投资各方确认的价值确定为入账成本。

  接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本。

  以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。

  （2）短期投资计价及投资收益确认方法

  短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资账面价值， 但已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

  （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法

  本公司期末短期投资按成本与市价孰低计价；本公司短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时，则按其差额提取短期投资跌价准备。

  应收款项坏账

  （1）坏账的确认标准

  对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：

  ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

  ② 因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

  （2）坏账损失的核算方法

  采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。

  （3）坏账准备的确认标准

  根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：

  ① 当年发生的应收款项；

  ② 计划对应收款项进行重组；

  ③ 与关联方发生的应收款项；

  ④ 其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

  （4）坏账准备的计提方法：

  坏账准备按余额百分比与个别认定相结合的方法计提。

  余额百分比法坏账准备具体计提方法为：按照应收款项期末余额2%的比例计提。

  存货

  （1）存货的分类

  存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

  （2）存货取得和发出的计价方法

  存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。

  （3）包装物、低值易耗品采用一次摊销法摊销。

  （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

  长期投资

  （1） 长期股权投资的计价及投资收益确认方法

  ①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：

  现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。

  接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

  以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

  通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。

  ②长期股权投资的核算方法

  本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%（含20%）以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。

  （2）股权投资差额的摊销方法

  采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按10 年计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目。

  （3）长期债权投资的计价及收益确认方法

  ①长期债权投资的计价方法

  长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下原则确定：

  现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

  接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

  以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

  ②长期债权投资收益的确认方法

  债券持有时，按期计提利息收入，确认为当期投资收益;

  债券处置时，按取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。

  （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：

  长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资的溢价或折价，按直线法在债券存续期间内摊销，计入各期损益。

  债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。

  （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

  本公司期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备。

  固定资产

  （1）固定资产的标准

  固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值较高的有形资产。

  （2）固定资产的计价方法

  固定资产按取得时的实际成本入账。

  ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。

  ②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账价值。

  ③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

  ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值。

  ⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值。

  ⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的固定资产的入账价值：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价值。

  ⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。

  ⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。受赠旧固定资产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

  ⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

  ⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。

  （3）固定资产分类及折旧方法：

  固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率5%确定的折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。

  （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法：

  本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

  在建工程

  （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

  （2）在建工程结转固定资产的时点：在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

  （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。

  ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

  ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

  ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

  借款费用核算方法

  （1）借款费用资本化的确认原则：

  当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本：

  ①资产支出已经发生；

  ②借款费用已经发生；

  ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

  其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。

  因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。

  因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。

  （2）借款费用资本化期间：

  公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，应当于发生当期确认为费用。

  如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：

  ①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。

  ②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。

  （3）借款费用资本化金额的计算方法：

  每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。

  资本化率确定的原则：

  ①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢价摊销率之和。

  ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。

  ③在每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价摊销金额。

  无形资产

  （1）无形资产计价

  无形资产按取得时的实际成本入账。

  实际成本按以下原则确定：

  ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

  ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。

  ③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的无形资产的实际成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为实际成本。

  ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的无形资产的实际成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为实际成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。

  ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本。同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。

  ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

  （2）无形资产摊销方法

  无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则确定：

  ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的收益年限；

  ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；

  ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；

  ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

  （3）无形资产减值准备确认标准和计提方法

  本公司期末逐项检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

  本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期损益。

  长期待摊费用

  长期待摊费用按实际支出入账。公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在公司开始生产经营当月一次计入损益。其他费用项目在其预计受益期内分期平均摊销。

  预计负债

  （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

  ①该义务是本公司承担的现时义务；

  ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

  ③该义务的金额能够可靠地计量。

  （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

  收入

  （1）销售商品

  公司销售收入的确认采用权责发生制原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。

  （2）提供劳务

  ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额；

  ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

  在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。

  （3）让渡资产使用权

  让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：

  ①与交易相关的经济利益能够流入公司；

  ②收入的金额能够可靠地计量。

  建造合同

  （1）当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

  （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

  a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

  b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  c、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

  租赁

  （1）本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：

  在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

  承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

  租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

  就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；

  租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。

  除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

  （2）融资租赁

  在租赁期开始日，将应收融资租赁款与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内按实际利率法计算、确认为租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，在租赁期内确认各期租赁收入时分摊冲减租赁期内确认的租赁收入。

  在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，应当重新计算租赁内含报酬率，修正租赁投资净额，按修正的租赁投资净额和重新计算的租赁内含报酬率计算确定租赁收入。

  采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入。

  或有租金在实际收到时确认为当期收入。

  （3）经营租赁

  租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

  发生的初始直接费用，确认为当期费用；

  对于经营租赁资产中的固定资产，采用该类固定资产所采用的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，按照该类资产的相应摊销制度进行摊销。

  或有租金在实际收到时确认为当期收入。

  所得税

  本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用

  合并会计报表编制方法

  （1）合并范围的确定原则

  根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号]的规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。

  处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围：

  ① 已准备关停并转的子公司；

  ② 按照破产程序，已宣告③被清理整顿的子公司；

  ③ 已宣告破产的子公司；

  ④ 准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；

  ⑤ 非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

  ⑥ 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

  符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字（1996）2 号]规定的子公司，可以不纳入合并会计报表的合并范围。

  （2）合并会计报表编制方法

  根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号]等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行抵销。

  根据《企业会计制度》的规定，合营企业按比例合并法进行合并，即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。

  会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明

  公司未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。

  三、信息披露义务人财务会计报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元人民币

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元人民币

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元人民币

  ■

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人：虞文品

  信息披露义务人名称：兴乐集团有限公司

  签署日期：2015 年5 月 27日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：胡 玥 梅海滢

  业务部分负责人： 叶海钢

  内核负责人： 李秀敏

  法定代表人： 陶永泽

  华创证券有限责任公司

  2015 年 5 月 27 日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

  3、信息披露义务人关于收购上市公司的内部决策文件；

  4、本次股份转让协议；

  5、银行出具的《出资意向函》；

  6、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；

  7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  8、停牌日前6个月相关人员买卖上市公司股份情况的说明；

  9、信息披露义务人作出的相关承诺；

  10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形并且符合第五十条规定的说明；

  11、信息披露义务人2012年、2013年财务报表及2014年审计报告；

  12、《收购办法》第五十条要求的其他文件；

  13、财务顾问核查意见；

  二、备查地点

  恒天海龙股份有限公司

  地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路

  此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

  法定代表人：虞文品

  信息披露义务人名称：兴乐集团有限公司

  签署日期： 2015 年 5 月 27 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：兴乐集团有限公司

  法定代表人：虞文品

  签署日期： 2015 年 5 月 27 日

  恒天海龙股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ST海龙

  股票代码：000677

  信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司

  住所：北京市朝阳区建国路99号

  通讯地址：北京市朝阳区建国路99号中服大厦1301

  股份变动性质：减少

  签署日期：2015年5月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：

  1、中国恒天及其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司合计持有经纬纺织机械股份有限公司（股票代码000666）238,207,179股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%。

  2、中国恒天及其全资子公司中国恒天控股有限公司、控股子公司中国纺织科学技术有限公司合计持有恒天凯马股份有限公司（股票代码900953）195,090,486股股份，占恒天凯马股份有限公司总股本的30.48% 。

  3、中国恒天持有恒天天鹅股份有限公司（股票代码000687）138,354,055股，占恒天天鹅股份有限公司总股本18.27%。

  4、中国恒天通过全资子公司中国恒天控股有限公司持有立信工业有限公司（股票代码HK0641）307,704,070股，占立信工业有限公司总股本55.80%。

  第二节 权益变动目的

  一、信息披露人权益变动目的

  根据党的十八届三中全会和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的政策精神、以及纺织工业“十二五”发展规划和中国恒天战略发展规划，中国恒天在业务结构、资本结构、组织结构上有待进一步优化。本着“有所为、有所不为”和“有进有退”的原则，中国恒天从不具有竞争优势的产业中有序退出，特别是加快对连续亏损的企业和业务的退出，推动集团资金、技术、人才等各类资源向主业和核心业务聚焦，向龙头和优势企业集聚，向优秀管理团队倾斜。中国恒天通过转让上市公司控股权的方式退出恒天海龙，逐步淘汰传统粘胶纤维产品和产能，集中力量发展新型纤维业务，推动资本结构和业务结构调整。

  二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的情况

  截至本报告书签署日，中国恒天未来12个月内无增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有恒天海龙的股份数量和比例

  中国恒天现持有恒天海龙25,717.8941万股股份（约占恒天海龙总股本的29.77%）。中国恒天拟协议转让持有的20,000万股恒天海龙股份（约占恒天海龙总股本的23.15%），转让完成后，中国恒天将继续持有恒天海龙5,717.8941万股股份（约占恒天海龙总股本的6.62%）

  二、股份转让协议主要内容

  （一）协议签订主体及时间

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。

  （二） 转让标的

  中国恒天将其持有的上市公司200,000,000股上市公司无限售条件流通股股份转让予兴乐集团。

  （三） 股份转让价格及总价款

  根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为人民币5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元。

  （四） 股份转让价款的支付

  自本协议签署之日起5个工作日内，兴乐集团应支付股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项。

  在获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。

  （五） 股份的交割

  中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。

  （六）中国恒天的陈述与保证

  中国恒天保证为依法成立并有效存续的企业法人，除本协议项下的股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准外，中国恒天已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权；

  中国恒天对目标股份拥有真实完整的所有权，未在目标股份上设置抵押、质押等他项权利，且无任何第三人对其转让之目标股份主张任何权利；

  中国恒天承诺按照本协议约定，协助兴乐集团完成目标股份过户及证券交易所要求的其他手续。

  （七）兴乐集团的陈述与保证

  兴乐集团保证为依法成立并有效存续的企业法人，已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权；

  兴乐集团保证其已具备上市公司于2015年3月23日发布的《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号：2015-032)所规定的“拟受让方应当具备的资格条件”规定的各项条件以及法律法规及规范性文件规定的受让本协议项下的股份、收购上市公司以及作为上市公司控股股东所应具备的各项条件；

  兴乐集团保证就本次股份转让向中国恒天、上市公司提交的资料、信息均真实、准确、完整，不存在隐瞒或遗漏重要信息的情形；

  兴乐集团承诺按照本协议约定，协助中国恒天完成目标股份过户及证券交易所要求的其他手续；

  兴乐集团承诺自目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于其名下之日起12个月内，不会转让目标股份；

  兴乐集团承诺截至上述股份登记过户之日，不直接或间接持有上市公司任何股份，若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有上市公司的股份超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。

  （八）税费和费用承担

  双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；

  本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。

  （九）协议的生效、修改、补充和解除

  本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日 (以相关批复文件的签发日期为准) 起生效；

  本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果；

  经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。

  三、本次股份转让已经履行的决策程序

  2015年5月25日，中国恒天召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。

  四、本次股份转让尚需履行的批准程序

  本次股份转让尚需经过国务院国资委的最终批准。

  第十节 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖恒天海龙股票。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司

  法定代表人（签章）：刘海涛

  签署日期 ：2015年5月26日

  第七节 备查文件

  一、中国恒天营业执照复印件

  二、中国恒天董事及主要负责人名单及身份证明文件

  三、《股份转让协议》

  附表一

  简式权益变更报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司

  法定代表人（签章）：刘海涛

  签署日期 ：2015年5月26日