第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-028
百洋水产集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知2015年5月22日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2015年5月27日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事5名。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司 5 名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
鉴于本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东、实际控制人孙忠义先生，故关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会对本议案进行逐项表决（关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决），具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过2,375.6097万股（含2,375.6097万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月28日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为35,064.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
若公司本次非公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《百洋水产集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告进行了分析讨论，《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》
董事会同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。具体内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、逐项审议通过了《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
（一）审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
（二）授权公司董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
（三）授权公司董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）授权公司董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款并办理相关工商变更登记手续；
（六）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、上市有关事宜；
（七）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次具体发行方案作相应调整；
（八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《关于公司章程修正案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
董事会定于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会，《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-029
百洋水产集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十二次会议于 2015 年5月27日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于 2015 年5月22日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会监事审议了如下议案:
一、审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划，而公司监事均认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此提交股东大会审议。
二、逐项审议了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会对本议案进行逐项表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、百洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过2,375.6097万股（含2,375.6097万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月28日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为35,064.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
若公司本次非公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
审议公司董事会制定的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《百洋水产集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
公司监事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告进行了分析讨论，《百洋水产集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》
同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议了《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
审议了公司制定的《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
八、审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,具体内容详见《百洋水产集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
九、逐项审议了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（一）审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司与杨思华签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与王玲签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议了《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-030
百洋水产集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：百洋股份，股票代码：002696）自2015年5月14日（星期四）开市起停牌。公司于2015年5月20日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号:2015-027）。
公司于2015年5月27日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票及员工持股计划（草案）等相关事项,并定于2015年5月28日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露本董事会决议及相关文件。
经公司申请,公司股票将于2015年5月28日开市起复牌,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会对因此给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015－031
百洋水产集团股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司将于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
5、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月16日星期二下午14:30
（2）网络投票时间为：2015年6月15日-2015年6月16日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00期间的任意时间。
6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；
7、股权登记日：2015年6月10日。
8、出席对象：
1）截止2015年6月10日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行股票的方式和发行时间
2.3、发行对象和认购方式
2.4、发行数量
2.5、定价基准日、发行价格及定价原则
2.6、募集资金总额及用途
2.7、限售期
2.8、上市地点
2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
12、《关于修改<公司章程>的议案》
上述议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，有关具体内容详见公司2015年5月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上发布的公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议等公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、现场会议的登记方法：
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认。）
2、登记时间：2015年6月11日、2015年6月12日 9:00-11:30,14:30-17:30
3、登记地点及联系方式：公司证券部
通讯地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号
邮政编码：530004
联系电话：0771-3210585
传真：0771-3212021
联系人：欧顺明、李逢青
4、登记和表决时提交文件的要求
自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。
四、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362696
2、投票简称：百洋投票
3、投票时间：2015年6月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：：
■
（3） 在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托股数”一览表
■
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（6） 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例
股权登记日持有“百洋股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：
■
（二） 采用互联网投票的操作流程
1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00的任意时间。
2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2015年第二次临时股东大会投票”。
（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4） 确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、会议联系方式：
联系人：欧顺明、李逢青；
电话：0771-3210585；传真：0771-3212021；
地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号；
2、会议费用：
本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
注：
1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。
3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-032
百洋水产集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”） 拟以非公开发行方式向控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理孙忠义，公司高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”） 和上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）共7名特定投资者发行23,756,097股A股股票。2015年5月27日，公司与上述发行对象分别签署了《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象孙忠义为公司控股股东、实际控制人和公司董事长兼总经理，杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜为公司高级管理人员，本次员工持股计划参与对象的范围包括公司董事、监事、高级管理人员，上述发行对象均为公司关联方，公司对上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。
2015年5月27日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第二届董事会第二十二次会议审议时发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）孙忠义
1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总裁、董事长，现任本公司董事长兼总经理、广西荣冠投资有限公司执行董事、北海立地肥业有限公司董事长。
（二）杨思华
1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司副总经理、董事、本公司董事，现任本公司副总经理。
（三）欧顺明
1975年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司财务总监、本公司董事，现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
（四）王玲
1971年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，曾任北海钦国冷冻食品有限公司总经理、广东雨嘉食品有限公司总经理，现任本公司副总经理。
（五）易泽喜
1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司副总经理、百洋水产集团股份有限公司饲料分公司总经理、广西南宁百洋食品有限公司总经理，现任本公司副总经理。
（六）本次员工持股计划
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划方可实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为百洋股份及其全资、控股子公司的全体员工中符合公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）规定的条件并经董事会确定的员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自百洋股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自百洋股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
5、持有人情况
本次员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过5 人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟以非公开发行方式向孙忠义等7名特定投资者发行23,756,097股A股股票，募集资金总额为 35,064.00万元。本次关联交易的交易标的不超过19,691,056股，占本次非公开发行拟发行股份的82.89%。控股股东孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，本次员工持股计划均以现金认购本次非公开发行的股票，具体明细如下：
■
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为14.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年5月27日，公司分别与关联方孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划签订了《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
1、认购价格
本次非公开发行的发行价格为每股人民币14.76元，即为定价基准日（公司第二届董事会第22次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、认购方式和认购数量
关联方孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划均以现金认购本次非公开发行的股票，具体明细如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）协议生效的前提条件
1、公司与认购人签订的协议经双方签字盖章；
2、百洋股份非公开发行方案经董事会、股东大会审议通过；
3、百洋股份第一期员工持股计划（草案）经董事会、股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）交割安排
孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划应当在公司向其发出股份认购款缴纳通知书之日起5个工作日内，一次性将股份认购款足额缴付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。公司应当在上述发行对象依照前项规定足额支付股份认购款后将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为目标股份的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及深交所的相关规定执行。
（六）违约责任
合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施一方面将改善公司的财务状况，降低公司的财务风险，使公司资产负债结构更趋稳健，从而增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。另一方面，将明显提升公司的自有资金实力，有利于公司择机进行水产食品产业领域以及大消费、大健康领域的兼并收购，实现产业升级和持续发展，进一步提升公司的竞争能力，实现公司的可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议
（二）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可声明
（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
（四）百洋股份与孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划分别签署的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015－033
百洋水产集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）第二届董事会第22次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过2,375.6097万股，发行对象为公司控股股东和实际控制人孙忠义、公司高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”） 和上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药圣礼”）。上述发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票，具体认购情况如下：
■
因本次发行对象孙忠义为公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理，杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜为公司高级管理人员，本次员工持股计划参与对象的范围包括公司董事、监事、高级管理人员，上述发行对象均为公司关联方，公司对上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。
上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见，并在董事会审议相关事项时发表了独立意见。关联董事孙忠义先生、蔡晶女士已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
本次交易尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、交易协议的主要内容
2015年5月27日，公司分别与控股股东孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划和国药圣礼签订了《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”，主要内容如下：
（一）合同主体
1、发行人：百洋水产集团股份有限公司
2、发行对象： 控股股东孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划和国药圣礼。
3、发行对象的基本情况如下：
（1）孙忠义
（下转B30版）