证券代码：600419   证券简称：天润乳业 公告编号：临 2015-016

  新疆天润乳业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2015年5月22日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出了本次会议的通知。

  （三）公司于2015年5月27日在公司一楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

  （四）会议应到董事9名，实到董事9名。

  （五）本次会议由公司董事长刘让先生主持，公司监事曾小红女士、刘宗元先生、陈滢女士及相关高管人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金相关工作的议案》

  2014年9月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，2014年10月17日公司召开2014年第一次临时股东大会，通过网络投票和现场会议相结合的方式，表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014年10月28日中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）受理了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次重组”或“本次交易”）的行政许可申请。

  2014 年10月28日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141421号，以下称“《反馈意见》”），要求在收到通知之日起 30 个工作日内报送有关书面反馈回复材料。

  由于涉及的核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2015年1月13日向中国证监会提交了《反馈意见书面回复延期的申请》。

  鉴于国际、国内生鲜乳市场环境变化引起生鲜乳价格出现大幅下降，导致本次重组标的资产的盈利预测基础发生改变，标的资产拟相应对盈利预测结果进行调整。因此，拟对本次重组标的资产重新进行盈利预测并由审计机构重新出具相应盈利预测审核报告及备考合并盈利预测审核报告。

  2015年3月2日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项的议案》，因公司2014年年度审计工作以及拟收购标的资产的盈利预测工作尚未完成，因此公司决定向中国证监会申请中止审查公司本次重组。2015年3月10日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（141421 号）。中国证监会收到公司提交的《关于中止审查新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产核准的申请》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意对该行政许可申请予以中止审查。

  目前，公司2014年年度审计工作以及本次重组标的资产相关审计及盈利预测工作已经完成，现就相关情况进行如下说明：

  1、生鲜乳价格下降对新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）2014年净利润和2015年预测净利润的影响

  天澳牧业2014年经审计的归属于母公司股东的净利润为459.63万元，较此前预测的1,099.75万元下降了640.12万元，下降幅度为58.21%；按照目前生鲜乳价格水平，天澳牧业2015年的预测净利润将由1,273.90万元减少至469.21万元，下降幅度为63.17%。

  2、生鲜乳价格下降对天澳牧业评估值的影响

  本次交易中，评估机构以2014年7月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法作为评估结果，标的资产评估值为26,499.81万元，最终本次交易作价26,499.81万元。

  根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的《生鲜乳价格下跌对天澳牧业评估值影响的说明》，万隆评估根据最新的情况对标的资产的评估价值进行了重新核查，核查结果如下：

  （1）收益法核查测算结果为22,742.35万元，与原评估报告收益法结果26,644.24万元有差异，差额为3,901.90万元，该差额系生鲜乳价格下跌所致。

  （2）本次生鲜乳价格的下跌不会对资产基础法评估结果造成影响，

  本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，标的资产也是据此定价的，因此生鲜乳价格的下降对本次标的资产定价不产生影响。

  公司董事会经过研究，决定继续推进本次重大资产重组，主要理由如下：

  1、本次重组有利于公司加强质量控制，降低食品安全风险

  乳制品的质量安全问题直接关系到老百姓的身体健康和生命安全，是食品安全的重要组成部分。而纵观我国乳制品行业的发展历史，乳品安全问题屡禁不绝，对乳品行业发展以及乳品公司的做大做强造成了严重不利影响。究其原因，诸多乳品企业忽视奶源基地建设是重要原因。目前，公司奶源自给率仅为8%左右，大部分生鲜乳为外购，尽管公司已加大对奶源的质量检测，但外购奶源比例过高仍使公司产品质量存在较高的安全风险。而天澳牧业拥有十座大型标准化的奶牛养殖基地，奶牛存栏上万头，已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，本次重大资产重组如能顺利实施，天澳牧业将成为公司的全资子公司，公司将实现奶源100%自给，实现产品质量的全程管控，大大降低公司面临的乳品质量安全风险。

  2、本次重组有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力

  本次重组如能顺利实施，天澳牧业将成为公司的全资子公司，公司实现奶源完全自给，形成更加完整的产业链，摆脱了生鲜乳价格波动对公司盈利的影响，从而改善成本控制能力，增强盈利能力。此外，公司还可以规避因奶源无法完全自给，从而导致原奶供应量波动对公司产品线和产品结构所造成的不利影响，有利于公司优化产品结构，增强公司的持续发展能力。

  3、生鲜乳价格的周期性波动不改奶价长期向上态势

  奶牛繁育需要一定的养殖周期，在生鲜乳价格发生变化时，供给需要经历一定的养殖周期才能进行调节，故奶牛供给的调整存在滞后性，加剧了生鲜乳价格的波动，使得生鲜乳价格呈现明显的周期性特征。2013年有“全球最大奶源供应地”之称的新西兰北岛遭遇了70年不遇的大旱，恶劣的天气导致原奶产量大减，牛奶价格大幅上涨，受此影响养殖户奶牛存栏增加，奶牛养殖周期的存在，使得国际生鲜乳产量在2014年出现明显增加，引起国际生鲜乳价格下滑。受到进口奶粉价格大幅下降影响，国内生鲜乳价格亦出现明显回落。

  公司董事会认为，本轮生鲜乳价格的下降仅是奶牛养殖周期影响下的周期性调整。从长期趋势来看，全球牛奶仍将呈现供不应求的格局，奶价仍将保持总体向上的态势。生鲜乳作为乳制品的主要原材料，是居民“菜篮子”的重要组成部分。随着全球人口的不断增长以及经济的发展，尤其是中国、印度等人口大国的生鲜乳消费量将快速增长，而受制于土地等因素，生鲜乳供给量大幅增加的可能较小。根据Tetra Pak（全球领先的食品加工和包装解决方案供应商）发布的最新乳品指数，由于亚洲和非洲的需求增长，全球牛奶在未来的10年将出现供不应求现象。

  因此，公司认为，生鲜乳价格的短期波动不足以改变其长期向上的趋势，生鲜乳价格在未来将平稳增长。

  4、本次重组有利于保证股东利益最大化

  如终止本次重大资产重组，根据战略发展需要，公司仍需尽快投资建设牧场来提升奶源自给率。参考同行业上市公司近年来奶牛养殖场的投资可行性研究报告，并基于公司所了解的新疆地区规模化奶牛养殖场的投资情况，新建天澳牧业现有养殖规模的十座大型标准化奶牛养殖基地需投入资金约3-4亿元，投资周期一年以上。而公司本次重大资产重组交易作价26,499.81万元，配套募集资金不超过8,800万元，拟全部用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款及支付本次交易整合费用。故本次重组若能顺利实施，公司可以低于3.53亿元的综合成本，拥有天澳牧业上万头规模的奶牛养殖基地，生鲜乳自给率达到100%，故相比自建牧场的方式，在不增加投资成本的前提下，可有效节省时间成本，更有利于保证股东利益的最大化。

  综上所述，公司董事会决定继续推动公司本次重组的相关工作，授权公司管理层待公司股东大会审议通过本次重组相关议案后向中国证监会递交恢复本次重组审核的申请。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》

  董事会经审议，同意公司本次重组相关财务报告及盈利预测报告。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需要提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需要提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  本议案内容详见关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知公告。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月27日

  证券代码：600419   证券简称：天润乳业 公告编号：临 2015-017

  新疆天润乳业股份有限公司

  修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于我公司控股股东新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司的企业名称已变更为“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司”，并已经就前述企业名称变更事项办理完成相关工商变更登记，故对公司章程中相关条款进行修订。

  公司修订了公司章程中第十八条的内容，具体如下：

  原公司章程中：第十八条 公司发起人为新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂和新疆白杨酒业有限公司，除新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司以非货币资产出资外，其余发起人均以货币出资；上述发起人的出资时间为1999年12月29日。

  修改为：第十八条 公司发起人为新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂和新疆白杨酒业有限公司，除新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司以非货币资产出资外，其余发起人均以货币出资；上述发起人的出资时间为1999年12月29日。

  此章程修订尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月27日

  证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：2015- 018

  新疆天润乳业股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月12日 10 点30 分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月12日

  至2015年6月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、和公司第五届监事会第九次会议审议通过。上述议案的具体内容请详见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2015 年6月2日登载上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于 2015年6月10日（星期三）上午 10：30－13：30、下午 15：30－18：30 到公司证券投资部办理现场登记手续。

  （二）书面登记

  股东也可于2015年6月10日（星期三）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼二楼证券投资部

  邮编：830088

  联系人：王巧玲 陈滢

  电话：0991-3966085 3960621

  传真：0991-3930026

  （二）现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  （四）授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司董事会

  2015年5月28日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆天润乳业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600419 股票简称：天润乳业 编号：临2015-019

  新疆天润乳业股份有限公司

  第五届监事会

  第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议通知和材料于2015年5月22日以书面方式送达各位监事。

  （三）新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年5月27日在公司办公楼一楼会议室召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人。

  （五）本次监事会会议由监事会主席曾小红女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司

  监 事 会

  2015年5月27日