证券代码：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：2015-027
北京金隅股份有限公司2014年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月27日
(二) 股东大会召开的地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长蒋卫平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事6人，出席6人；
3、 董事会秘书吴向勇先生出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司董事会2014年度工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司监事会2014年度工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于公司2014年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司2014年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
2014年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,422,721,815.83元。母公司实现可供股东分配利润为1,055,699,582.73元，截至2014年期末母公司累计可供股东分配的利润为8,749,324,170.04元。
公司以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20 元，占公司2014年归属于上市公司股东净利润的9.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。
表决情况：
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5、 议案名称：关于公司执行董事2014年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于公司2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案
审议结果：通过
依据公司2014年度财务审计工作的实际情况，公司2014年度审计费用确定为950万元。
公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构，任期至公司2015年度股东周年大会结束时止。
表决情况：
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7、 议案名称：关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案
审议结果：通过
按照首都非核心功能纾解和北京清洁空气行动计划要求及公司新型建材制造业发展规划，为节约资金成本、高效利用公司现有富余家具产能资源，公司将北京部分现有家具产能设备转移至募投项目厂区内使用，从而提高公司整体产能利用率水平。由于年产80万标件家具生产线项目涉及的设备购买数量及金额均大幅降低，公司将该项目计划投资总额由253,807.51万元变更为129,411.28万元，使用募集资金由179,520.59万元变更为90,000.00万元；改变募集资金用途的金额为89,520.59万元，变更用于永久补充公司流动资金并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
同时为确保募投项目更高效地实施和整合公司内部家具产业结构，进一步发挥北京金隅天坛家具股份有限公司专业优势，公司新增北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产80万标件家具生产线项目的实施主体。
表决情况：
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8、 议案名称：关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案
审议结果：通过
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过50亿元长期限含权中期票据，具体方案如下：
（一）发行品种：长期限含权中期票据
（二）注册发行规模：不超过50亿元（以实际注册、发行额为准）
（三）发行期限：长期限含权中期票据期限超过一年
（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（七）授权事宜
股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决情况：
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9、 议案名称：关于公司拟发行短期融资券的议案
审议结果：通过
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元短期融资券，具体方案如下：
（一）发行品种：短期融资券
（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）
（三）发行期限：短期融资券期限为一年以内
（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（七）授权事宜
股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决情况：
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10、 议案名称：关于公司拟发行超短期融资券的议案
审议结果：通过
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元超短期融资券，具体方案如下：
（一）发行品种：超短期融资券
（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）
（三）发行期限：超短期融资券期限为一年以内
（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（七）授权事宜
股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。
表决情况：
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11、 议案名称：关于公司发行股份之一般授权的议案
审议结果：通过
股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决情况：
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12、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：
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13、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案
审议结果：通过
13.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决情况：
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13.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：
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13.03议案名称：发行数量
审议结果：通过
本次非公开发行的股票数量不超过58,700万股，其中公司控股股东北京金隅集团有限责任公司同意出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：
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13.04议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
本次非公开发行的定价基准日为2015年3月27日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，股东大会的授权董事会，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定最终发行价格。北京金隅集团有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决情况：
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13.05议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京金隅集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北京金隅集团有限责任公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
表决情况：
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13.06议案名称：限售期
审议结果：通过
北京金隅集团有限责任公司通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：
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13.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：
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13.08议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
本次非公开发行拟募集资金不超过500,000万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
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注：上述表格出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：
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13.09议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
审议结果：通过
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决情况：
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13.10议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决情况：
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14、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》，议案详情请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》（编号：临2015—013）。
表决情况：
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15、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
审议结果：通过
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地等五个房地产开发项目及补充流动资金。募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：
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16、议案名称：关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
审议结果：通过
公司于2015年3月26日与控股股东北京金隅集团有限责任公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据该协议，北京金隅集团有限责任公司拟在股份认购协议生效后以现金出资不少于人民币5亿元认购公司本次非公开发行的A股股份。议案详情请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司关联交易公告》（编号：临2015—015）。
表决情况：
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17、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：
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18、议案名称：关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，经征求多方意见，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划。详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决情况：
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19、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司2014年度股东周年大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决情况：
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20、听取《公司独立董事2014年度述职报告》（该事项无需表决）
(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
第1—7、12、15、16—18项议案为普通决议案，获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；第8—11、13、14、19项议案为特别决议案，获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第13、14、16项议案为涉及关联股东及其一致行动人回避表决的议案，股东北京金隅集团有限责任公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬律师事务所
律师：王阳、张文亮
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 北京金隅股份有限公司《2014年度股东周年大会决议》；
2、 北京观韬律师事务所《关于北京金隅股份有限公司2014年度股东周年大会的法律意见书》。
北京金隅股份有限公司
2015年5月28日