第三届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-034
北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年5月20日以书面通知的方式发出，并于2015年5月26日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可申请解锁的限制性股票数量为124.4445万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的26.39%，占公司目前股本总额的0.31%。
具体内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（公告编号：2015-036）。
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
（二）审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的激励对象共11人离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司同意对上述11位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计33.335万股进行回购注销；激励对象共计11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》规定，上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计7.005万股，由公司回购注销。同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。
具体内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-037）。
公司监事会对本次回购注销的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。
（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会非独立董事，选举高思华先生、李全先生为公司第三届董事会独立董事，根据中国证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，对《公司章程》部分条款进行修订。修订如下：
■
原《公司章程》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会董事，选举李全先生、高思华先生为公司第三届董事会独立董事，为保持公司管理制度的一致性，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行如下修改：
■
原《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销控股子公司天津荣之联科技有限公司，并授权公司管理层办理相关清算、注销工作。公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，不会对公司当期损益产生重大影响。
具体内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销天津荣之联科技有限公司的公告》（公告编号：2015-040）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前公司独立董事津贴标准为5万元/年。为充分体现责权利对等、按劳取酬的原则，考虑到公司所处行业的独立董事平均薪酬水平，并结合公司实际经营情况以及北京的物价水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟将独立董事津贴标准由5万元/年调整为8万元/年。本次调整能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2014年度收购北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权，收购完成后，原泰合佳通股东霍向琦（简历见附件）先生成为公司5%以上股东。为更好实现公司与泰合佳通的业务协同，经公司股东提名并经董事会提名委员会审核通过，同意公司选举霍向琦先生为公司非独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于选举独立董事的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第三届董事会独立董事靳东滨先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，由于靳东滨先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，公司拟选举两位独立董事。
经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意公司选举高思华先生、李全先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意于2015年6月15日召开公司2015年第二次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
附件：
非独立董事候选人简历
霍向琦，男，1975年出生，本科学历。中国国籍，无境外居留权。1996年8月至1997年8月就职于邮电部西安微波设备厂，任工程师职务。1997年5月至2000年3月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经理，负责移动通信事业务。2000年4月至2002年12月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责网络规划与优化业务。2003年1月至2008年12月就职于美国LCC在华合资专业优化服务公司，任技术总监。2004年1月至2005年12月就职于上海创远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，任执行董事兼总经理。
独立董事候选人简历
李全，男，1963年出生，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。1985年毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位。1990年10月至1998年4月就职于正大国际财务有限公司，历任总经理助理、资金部总经理，负责投融资业务。1998年5月至2010年3月就职于博时基金管理有限公司，任常务副总经理，负责基金管理业务。2010年4月至今就职于新华资产管理股份有限公司，任总经理，负责保险资产管理业务。
李全先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高思华，男，1957年出生，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。1985年毕业于中国中医研究院，获医学博士学位。1988年1月至2005年4月就职于中国中医研究院，历任讲师、副研究员、研究员，研究生部副主任、主任，负责教学、科研、医疗、管理等工作。2005年4月至2007年12月就职于国家中医药管理局，任科教司司长、科技司司长，负责科技教育管理工作。2007年12月至2013年1月就职于北京中医药大学，任校长，负责教学、科研、医疗、管理工作。2013年1月至今任北京中医药大学糖尿病研究中心主任，负责教学、科研、医疗工作。
高思华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-036
北京荣之联科技股份有限公司
关于首次授予限制性股票
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为124.4445万股，占目前公司总股本比例为0.31%；
2、本次限制限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司共136名激励对象在第一个解锁期实际可解锁124.4445万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
■
预留的限制性股票解锁安排如下表：
■
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。
9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年2月13日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，截止2015年2月13日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
■
综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
■
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司136名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书
截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-042
北京荣之联科技股份有限公司
关于《第三届董事会第十四次
会议决议公告》及《关于首次
限制性股票第一个解锁期
可解锁的公告》的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第三届董事会第十四次会议决议公告》与《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。经事后核查，由于工作人员疏忽导致公告内容中的部分数据有误，现对披露的部分内容予以更正如下：
1、原《第三届董事会第十四次会议决议公告》 “二、审议情况（一）审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》”
更正前：本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可申请解锁的限制性股票数量为129.348万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的27.43%，占公司目前股本总额的0.32%。
更正后：本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可申请解锁的限制性股票数量为124.4445万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的26.39%，占公司目前股本总额的0.31%。
2、原《第三届董事会第十四次会议决议公告》 “二、审议情况（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》”
更正前：由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会非独立董事，选举高思华先生、李全先生为公司第三届董事会独立董事，根据中国证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，对《公司章程》部分条款进行修订。修订如下：
■
更正后：由于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，致使公司股本减少，现对《公司章程》注册资本及股本作出相应修改。
由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会非独立董事，选举高思华先生、李全先生为公司第三届董事会独立董事，根据中国证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，对《公司章程》部分条款进行修订。修订如下：
■
3、原《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》 “特别提示”
更正前：本次限制性股票实际可上市流通的数量为141.45万股，占目前公司总股本比例为0.35%；
更正后：本次限制性股票实际可上市流通的数量为124.4445万股，占目前公司总股本比例为0.31%。
4、原《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》 “三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量”
更正前：
■
更正后：
■
除上述更正外，原《第三届董事会第十四次会议决议公告》与《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》中其他事项保持不变，更正后的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由此造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一五年五月二十七日