关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-38
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
●交易简要内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 以现金1.8662亿元收购浙江商达环保有限公司（以下简称“商达环保”或“目标公司”）合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3000万元对商达环保进行增资；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●交易已经公司五届董事会2015年第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
公司于2015年5月27日召开的五届董事会2015年第四次临时会议审议通过《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的议案》，同意公司以现金1.8662亿元收购商达环保合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3000万元对商达环保进行增资。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项。
本次交易已经公司五届董事会2015年第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方情况介绍
1、郑展望，男，国籍：中国，住址：杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座9楼。持有商达环保38.9880%；
2、应凌燕，女，国籍：中国，住址：杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座9楼。持有商达环保5.4720%；
3、胡德亮，男，国籍：中国，住址：杭州市余杭区仁和镇启航路。持有商达环保9.5760%；
4、林伟明，男，国籍：中国，住址：浙江缙云工业园区新元路。持有商达环保4.7880%；
5. 应博峰，男，国籍：中国，住址：杭州市滨江区滨文路。持有商达环保4.7880%；
6、徐卫东，男，国籍：中国，住址：江苏省无锡市锡山开发区科创园芙蓉三路。持有商达环保1.5562%；
7、潘碧文，女，国籍：中国，住址：杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座9楼。持有商达环保2.0348%；
8、汪智杰，男，国籍：中国，住址：杭州市江干区秋涛北路。持有商达环保0.7600%；
9、郑展通，男，国籍：中国，住址：四川省南充市顺庆区龙吟路。持有商达环保0.4370%；
10、陈燕飞，女，国籍：中国，住址：杭州市钱潮路。持有商达环保3.0000%；
11、浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司
注册地址：诸暨市暨阳街道苎萝东路195号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼十六层
法定代表人：宗佩民
注册资本：壹亿元
经营范围：创业投资业务
持有商达环保17.1000%；
12、杭州沣银投资管理有限公司
注册地址：杭州下城区石板巷新村23号111室
法定代表人： 叶红
注册资本：贰佰万元
经营范围：服务：投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）。其他无需报经审批的一切合法项目。
持有商达环保6.5000%；
13、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心南二号楼11层1109室
执行事务合伙人：郑展望
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
持有商达环保5.0000%。
三、交易标的基本情况
1、商达环保基本情况
类型：有限责任公司
住所：杭州市西湖区翠苑街道文二路164号杭州商学院内
法定代表人：郑展望
注册资本：伍仟万元整
经营范围：制造：环境污染防治设备及配件（在许可证有效期内方可经营），服务：环境污染防治工程承包，环境污染防治设备技术开发，室内美术装饰，环境技术咨询，市政工程、排水工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；环境污染防治设备及配件，普通机械，检测设备，化学试剂、化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、商达环保主要财务指标
截至2014年12月 31日，商达环保总资产167,714,344.38元，净资产59,760,192.43元，营业收入151,680,141.74元，净利润10,096,643.73元，以上数据未经审计。本次交易完成后，商达环保将成为公司控股子公司，公司持有64.2857%股权。
四、交易协议主要内容
1、协议的主体
双良节能系统股份有限公司为受让方，郑展望等13个自然人及其法人为转让方。
2、股权转让和增资后情况
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3、交易的先决条件
以下为甲方履行本框架协议下的相应义务的先决条件（以下简称“先决条件”）：
1）根据甲方指定的会计师事务所对目标公司2014年12月31日和2015年3月31日的资产负债表（合并）、以及2014年度和2015年1月1日至2015年3月31日的损益表（合并）和现金流量表（合并）的审计，就前述审计结果中之目标公司总资产、总负债、主营业务收入、净利润、经营性净现金流与附件一之目标公司的相应财务报表数据差异未超过10%；
2）基于本框架协议所约定的业绩承诺，甲方指定的资产评估机构或独立财务顾问对目标公司于2015年3月31日100%权益价值进行评估或估值，目标公司之100%权益的评估或估值价值不低于人民币2亿元；
3）目标公司的股权及注册资本调整已经完成相应的工商变更登记；
4）甲方对目标公司尽职调查未发现财务上、法律上、业务上存在重大瑕疵或潜在重大瑕疵。
若目标公司未能满足前述任一先决条件，甲方有权终止本框架协议下的交易，且不承担任何违约责任。但甲方应当在2015年8月31日前完成对前述第1、2、4条先决条件的判断，否则视为前述相应先决条件得以满足。
目标公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，目标公司现有全体股东应就上述损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，目标公司现有全体股东承诺在目标公司承担该等损失之日起30日内其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任，且补偿最高限为目标公司现有全体股东各自所持目标公司之全部股份所对应的净资产金额。
4、业绩承诺与补偿
目标公司管理层股东对目标公司2015-2017年业绩增长做出承诺：目标公司在2015年经受让方指定的会计师事务所审计后实现的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者将不低于人民币2500万元；目标公司在2016年经受让方指定的会计师事务所审计后实现的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者将不低于人民币3000万元；目标公司在2017年经受让方指定的会计师事务所审计后实现的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者将不低于人民币3600万元(以下简称“承诺净利润”)。
如果目标公司2015年、2016年、2017年实际实现的净利润（经受让方指定的会计师事务所（应为受让方所聘请的年度审计之会计师事务所）审计的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者）（以下简称“实际实现净利润”）低于承诺净利润（如目标公司当年亏损，则净利润按零计算），则当年甲方有权要求商达环保管理层股东以如下方式依次不重复对其进行补偿，且郑展望和杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）对前述补偿承担连带责任：
（1）上述业绩承诺若未能按约定实现，差额部分的100%则由管理层股东对甲方现金补偿。商达环保管理层股东以其自有的现金向甲方进行补偿，补偿的金额为商达环保当年实际实现净利润低于承诺净利润的差额部分；
（2）商达环保管理层股东以其获得的现金分红向甲方进行补偿；
（3）如果上述两种方式仍不足以使管理层股东向甲方进行补偿，则商达环保管理层股东以其持有的商达环保股权对甲方进行补偿，股权补偿比例按如下公式计算：
股权补偿比例= （当年承诺净利润-当年实际实现的净利润–当年已用现金或分红补偿掉部分）/（补偿发生时点目标公司净资产×2.5倍）
前述不论现金补偿或股权补偿，应当于受让方指定的会计师事务所完成审计后30日内完成相应的补偿。
补偿最高限为管理层股东所持目标公司之全部股份。
5、交易价款支付方式
1）目标公司经资产评估公司评估，2014年度及2015年一季度财务报表经注册会计师审计，且转让方与受让方签订正式的股权/股份转让协议后20个工作日内，受让方应将交易金额80%的金额在扣减应缴纳的相应全部个人所得税额后的剩余价款汇入转让方指定的账户。受让方应根据转让方提供的持股成本等文件完成代扣代缴转让方个人所得税，转让方应当尽全力配合受让方完成相应个人所得税的代扣代缴。在获得完税证明后的5个工作日内，此次全部股权转让工商变更登记（包括股东变更、董事变更、法定代表人变更等）结束后10个工作日内，受让方应将扣减已支付金额以及已代扣代缴全部个人所得税后的剩余价款汇入转让方指定的账户。如当地税务部门就前述所缴纳的个人所得税有任何税收返还，受让方应在收到该等税收返还后的3个工作日内向相应转让方全部转付（但受让方有权相应扣减其为了前述税收返回而付出的相应成本和费用）。
2）转让方自行承担其出让股权所应缴纳的税费，若因转让方未缴纳相应的税费导致甲方任何损失的，转让方应就此向甲方承担相应的赔偿责任。
3）本框架协议签署并生效后5个工作日内，甲方向目标公司支付1200万元作为增资之预付款，若本框架协议终止或本框架协议下之交易最终未达成，目标公司应向甲方返还前述预付款，郑展望对预付款的返还承担连带责任。
4）股权转让及增资协议生效后10个工作日内，甲方向目标公司支付剩余1800万元增资款。
6、违约责任
若任一方违反本框架协议之约定，违约方向守约方支付违约金1000万元。
若转让方中之任一方有违约的，则其除向甲方支付1000万元违约金外，还应承担因此给转让方中之其他方造成的损失。
五、本次收购资产的安排
本次收购不涉及人员安置，交易完成后不产生同业竞争，资金来源为公司自筹资金。
六、本次收购对公司的影响
商达环保利用其自主研发的Sunda-IBS智能农村污水一体化处理设备，专注于农村智慧治水，依托于Sunda污水管理云平台将物联网技术应用于分散式农村污水设施管理，已累计为浙江、江苏等地区2800个行政村提供农村污水治理服务，商达环保目前拥有环保项目咨询、设计和运营的乙级和三级资质。公司将充分利用商达环保这个污水处理平台，向农村污水、工业污水、市政污水等水处理领域进一步扩展业务，本次收购也彰显了公司全面进入水处理环保产业的决心。
上网公告附件
1、公司五届董事会2015年第四次临时会议决议；
2、《双良节能系统股份有限公司与浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东关于浙江商达环保有限公司股权转让及增资之框架协议》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2015年5月28日