第六届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-041
江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第八次
会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年5月27日上午8:30在公司会议室召开。公司于2015年5月16日以电子邮件方式、电话等方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2015年3月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换 公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。公司2012-2014年三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：6.52% 、8.95%和10.26%，扣除非经常性损益后的三年平均净资产收益率为8.57%，不低于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本次发行后，累计债券余额为120,000.00万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为39.12%，未超过40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本次发行募集金额为120,000.00万元，按最高年利率3%计算，本次发行一年利息最高为3,600.00万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,908.02万元，不少于公司债券一年的利息。
4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2012-2014年度累计以现金分配的利润合计14,801.92万元，是同期实现的年均可分配利润15,908.02万元的93.05%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议《公司公开发行可转换公司债券方案》的议案
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订本次公开发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行规模根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3、债券期限根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
4、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
5、票面利率本次发行的可转债票面利率区间为0.5%-3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
6、担保事项本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
7、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i 4 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
8、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ k）。其中：
P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。本次发行的可转债到期后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。
（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（3）赎回程序及时限
本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，且公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t /365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（3）回售程序及时限本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
13、转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
16、向原股东配售的安排本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
17、本次发行可转换公司债券募集资金用途根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
18、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或者担保物发生重大变化（如有）；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
② 单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③ 法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
① 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
② 公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人；
② 债券担保人（如有）；
③ 其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
① 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
① 债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起24个月。
上述议案，均需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于<收购控股子公司少数股东股权>的议案》
根据公司发展战略规划，同意利用发行可转债募集资金收购盐城科菲特生化技术有限公司少数股东持有的48.78%股权，收购总价为21,085.0916万元。本次收购为附条件生效之交易，依据公司《章程》之授权，无须提交股东大会审议。
本次收购详情参见刊载于2015年5月28日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2015-042）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议《本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》的议案；
《本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》刊载于2015年5月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
六、《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜》的议案
根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、担保事项、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉会及其授权人士对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议《2015年第一次临时股东大会通知》的议案
《2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2015-043）刊载于2015年5月28日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
江苏辉丰农化股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-042
江苏辉丰农化股份有限公司
关于收购控股子公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司与控股子公司盐城科菲特生化技术有限公司（以下简称：“科菲特”或“该公司”）少数股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，利用发行可转换债券募集资金现金收购科菲特少数股东持有的该公司48.78%的股权，转让价款为21085.0916万元。本次股权收购事项完成后，公司将持有科菲特100%的股权。
此次股权收购属于公司对外投资行为，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易为附条件生效的交易，须在交易条件满足时方正式生效。根据公司《章程》、《重大投资管理制度》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、收购股权公司基本情况介绍
1、基本情况
企业名称：盐城科菲特生化技术有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：江苏大丰海洋经济综合开发区化工园区纬二路2号
法定代表人：奚圣虎
注册资本：2050万元整
成立日期：2003年07月07日
营业期限：2003年07月07日至2033年07月06日
注册号：320982000021381
经营范围：农药中间体（联苯醇）制造；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。技术、信息咨询服务；化工原料及产品销售（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营。主营业务范围：房地产开发、物业管理。
2、收购前该公司股权结构如下：
■
3、基本财务数据
单位：元
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4、与公司关系
与本公司的关系：本公司收购前持有其51.22%的股权。
收购上述自然人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，故本次收购其持有的该公司股权不构成关联交易。
三、收购价格的确定
依据中联资产评估集团有限公司出具的【2015】468号《资产评估报告》（评估基准日2014年12月31日），科菲特公司的评估值43224.87万元。与账面值8,655.29万元比较，评估增值34,569.58 万元，增值率399.40%。考虑到该公司2015年-2018年的业绩承诺总额不低于21423.76万元，结合该公司未来发展规划，经各方商定：公司收购该公司48.78%的股权，对应价值（交易价值）为21085.0916万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、双方一致同意，公司收购科菲特自然人股东持有该公司48.78%的股权，本次股权收购事项完成后，公司持有科菲特100%的股权，科菲特为本公司全资子公司。
2、本次股权转让价格为协议价格，依据中联资产评估集团有限公司出具的【2015】468号《资产评估报告》（评估基准日2014年12月31日），科菲特公司的评估值43224.87万元，公司收购该公司48.78%的股权，对应价值（交易价值）为21085.0916万元。。
3、公司在募集资金到账后20个工作日内支付20%交易价值，该公司安排工商股权变更事宜。 在募集资金到账后30个工作日内，分批支付1亿元，股权转让方（科菲特自然人股东）须向公司缴纳业绩承诺保证金1亿元。在保证金到账后公司将交易价值扣除保证金、首付20%价款的剩余部分依照科菲特自然人股东持股比例分别对应支付。公司依据业绩承诺完成情况依照协议逐步释放保证金。
4、科菲特自然人股东的业绩承诺：科菲特公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司净利润分别不低于3322.26万元、4566.72万元、6029.82万元、7504.96万元。业绩承诺期内累计完成净利润不低于21423.76万元。
5、利润补偿方式：2018年度审计报告出局后，科菲特实际累计完成净利润低于承诺利润总额，科菲特自然人股东应予以补偿，应补偿金额=（业绩承诺净利润总额-累计实现净利润总额）÷业绩承诺净利润总额*本次交易的对价。
5、本协议经双方签字盖章后成立，待经双方权力机构审批、中国证监会核准公司可转换债券发行实施完毕后正式生效。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他需要安排的事项。
六、股权收购的目的和对公司影响
本次交易完成后，这将为今后提升上市公司盈利能力、进一步调整战略布局奠定良好的基础，对公司的影响主要体现在：
（１）交易完成后，少数股东收益直接转化成上市公司收益，从而增加上市公司股东每股收益；
（２）本次交易完成后，有助于公司在现有产品及未来规划产品中提升市场竞争力，进一步增强与客户的合作广度与深度；
（３）本次交易完成后，上市公司实现了对相关产品产业链整合，提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置；
七、备查文件
1、《附条件生效的股权转让协议书》；
2、《资产评估报告书》；
3、第六届董事会第八次会议；
特此公告
江苏辉丰农化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-043
江苏辉丰农化股份有限公司
关于召开二〇一五年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，提请召开二〇一五年第一次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、召开时间：现场会议时间：2015年6月16日（星期二）14：00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年6月15日（星期一）上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日（星期一）15:00至2015年6月16日（星期二）15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年6月11日（星期四）
3、现场会议地点：大丰市海洋经济开发区南区纬二路公司二楼会议室
4、会议召集人：江苏辉丰农化股份有限公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
二、本次股东大会出席对象
1、2015年6月11日下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
三、本次股东大会审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
（1）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）审议《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
2、本次会议审议的议案由公司第六届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
3、上述议案的内容详见2015年5月28日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公司《第六届董事会第八次会议决议公告》。 四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方 式登记，不接受电话登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：大丰市海洋经济开发区南区纬二路（王港闸南首），邮编： 224145信函登记名称：江苏辉丰农化股份有限公司证券事务部，信函上请注明"股东大会" 字样。
3、登记时间：2015 年6月15日上午8：30-11:30，下午2：00-5：00。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票代码：362496
（2）投票简称：辉丰投票
（3） 投票时间：2015年6月16日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
（4）在投票当日，“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3；4.00元代表议案4；5.00元代表议案5，具体如下表：
■
C、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
D、投票规则
①、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
②、网络投票不能撤单。
③、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
④、同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
E、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
F、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日15:00至6月16日15:00期间的任意时间。
（2） 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 A、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出，次日方可使用。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
3、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他注意事项
1、会务联系人：证券事务部，贲银良、卞宏群。
联系电话： 0515-85055568，传真0515-83516755
通讯地址：大丰市海洋经济开发区南区纬二路（王港闸南首），邮编： 224145
2、本次会议会期半天，出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2015年6月16日召开的江苏辉丰农化股份有限公司二〇一五年年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
备注：
1、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；
2、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；
3、股东填列的股份数不得超过截止 2015年6月11日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效；
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书复印有效。
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-044
江苏辉丰农化股份有限公司
关于控股股东部分股票质押的
公 告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）近日收到公司控股股东仲汉根先生的函告：仲汉根先生因个人融资与中信证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的本公司高管锁定股4,100万股（占公司总股本的 10.33%）质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购业务。本次业务已由中信证券股份有限公司办理了申报手续，初始交易日分别为2015年5月22日和2015年5月25日，约定回购期限为两年。
截至目前，仲汉根先生持有本公司股份210,371,856股，占公司总股本的 53.03%。本次质押后其处于质押状态的股份数合计为14,075万股，占公司总股本的35.48%。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司
董 事 会
2015 年5月27日