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证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—048
■ 深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书（摘要）
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：223,654,630股
（二）发行价格：5.11元/股
（三）募集资金总额：1,142,875,159.30元
（四）募集资金净额：1,118,027,656.04元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份223,654,630股，将于2015年5月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年5月29日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 发行人基本情况
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年7月23日召开的发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了发行人申请2014年度非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2014年7月24日公告。
2014年7月24日，发行人公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014年8月9日，发行人公告了《2014年第二次临时股东大会决议公告》。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年2月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2015年3月12日，取得中国证监会印发的《关于核准深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]377号)。
（三）募集资金及验资情况
2015年5月11日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年5月15日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2015SZA40026号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年5月14日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票223,654,630股，募集资金总额为人民币1,142,875,159.30元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币24,847,503.26元后，本次发行募集资金净额为人民币1,118,027,656.04元，其中：股本223,654,630元，资本公积894,373,026.04元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币1,222,041,600.00元增至人民币1,445,696,230.00元，股份总数亦相应变更为1,445,696,230.00股（每股面值为人民币壹元）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2015年5月25日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：223,654,630股
4、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的初始确定发行价格为8.23元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
2015年4月13日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以2014年末总股本763,776,000股为基数，向全体股东每10 股送2.4股红股，派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.6股。
公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为5.11元/股。
计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(8.23-0.06)/(1+0.6)=5.11元/股（保留小数点后两位）。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,142,875,159.30元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计24,847,503.26元，扣除发行费用的募集资金净额为1,118,027,656.04元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象。其中，华居天下认购数量为 145,376,744股, 众志联高认购数量为 66,551,860股，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌分别认购数量为 1,758,904股，王海晨和滕柏松分别认购数量为1,465,753股。
（二）发行对象基本情况
1、华居天下
名称：北京华居天下网络技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间
注册资本：214.9385万元
法定代表人：代建功
成立时间：2012年7月25日
经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。
2、众志联高
名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室
注册资本：500万元
执行事务合伙人：朱敏
成立时间：2014年3月21日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。
3、林蔚
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4、王伟
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5、王正宇
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6、邢柏静
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7、袁鸿昌
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8、王海晨
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9、滕柏松
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（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
公司董事莫天全持有华居天下100%股权，华居天下与公司构成关联关系；公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，均与公司构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王大为、刘光虎
项目协办人：孙向威
项目组成员：万虎高、蒋欣、刘司慧、王黛菲
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
签字律师：张清伟、钟晓敏
电话：010-66090088
传真：010-66090016
（三）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
办公地址：中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
签字注册会计师：张伟坚、潘传云
电话：010-65542288
传真：010-65547190
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行后公司控股股东世联中国的直接持股比例由48.01%下降到40.33%，发行完成后，世联中国仍为公司第一大股东。陈劲松、佟捷夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行完成后，公司董事持股情况未发生变动，公司监事会主席滕柏松持有公司股份数量增加1,465,753股，公司高级管理人员林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌持有公司股份数量增加 1,758,904股，公司高级管理人员王海晨持有公司股份数量增加1,465,753股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由1,222,041,600股增加至1,445,696,230股。本次发行完成后，世联中国仍为公司第一大股东。陈劲松、佟捷夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构
公司本次发行募集资金主要用于基于大数据的O2M平台建设项目及补充与主营业务相关的流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
对于未来可能发生的关联交易将遵循必要性原则，并将规范关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第四节 主要财务数据及财务指标
发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年4月24日披露2015年第一季度报告。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年第一季度财务数据引自发行人2015年第一季度报告。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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二、合并利润表主要数据
单位：万元
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三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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四、主要财务指标
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注：2015年1-3月的应收账款周转率、存货周转率系根据2015年1-3月份相关数据计算。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行A股股票223,654,630股，募集资金总额为1,142,875,159.30元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计24,847,503.26元，募集资金净额为1,118,027,656.04元，其中4亿元将用于基于大数据的O2M平台建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：世联行申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐世联行本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及世联行2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行的认购对象华居天下为境内自然人莫天全全资持有的有限责任公司，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等7人为境内自然人，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨为公司高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席。上述各认购对象均非有限合伙企业或以进行投资活动为目的设立的公司。
深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）设立于2014年3月21日，企业性质为有限合伙，注册资本500万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。执行合伙人为朱敏。众志联高的合伙人情况如下：
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众志联高不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。全部认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人与发行对象签订的《认购合同》及其补充协议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定，系当事人真实的意思表示，合法、有效；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；华居天下、众志联高不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，亦不涉及按相关规定履行备案程序；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人尚需办理本次发行新股的登记申请手续以及就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增223,654,630股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2015年5月29日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为于2018年5月29日（非交易日顺延）。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）深圳世联行地产顾问股份有限公司
地址：深圳市深南东路2028号罗湖商务中心12楼
电话：0755-22162708 传真：0755-22162231
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（公章）
年 月 日
保荐人（主承销商）: