证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-030号

  松辽汽车股份有限公司

  八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十一次会议于2015年5月27日下午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。公司全体董事以传真表决的方式审议通过如下事项：

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》；

  （一）原《非公开发行方案》募集资金金额及发行股份数量情况

  根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订版）》，公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量为：

  本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元（含发行费用），发行股份609,259,200股，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

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  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分发行人将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （二）本次调整后的募集资金金额及发行股份数量情况

  根据公司及标的资产对流动资金的实际需求情况，现经公司慎重考虑，拟调减募集资金用于补充流动资金的部分至1.42亿元，相应募集资金金额及发行股份数量变更为：

  公司本次非公开发行募集资金总额为38.90亿元（含发行费用），发行股份为600,308,500万股。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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  本次非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量调整后，非公开发行价格

  仍为6.48元/股。

  依据公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额相关事宜无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事彭和平、徐晓昀、王玉龙对董事会提供的相关资料进行了认真

  审阅，给予了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次调整是根据公司对流动资金的实际需求情况而实施的，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后

  的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

  司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的

  规定，未损害中小股东的利益。公司审议调整募集资金金额等相关事项的董事会

  召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有

  效。

  （表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

  二、通过《公司与认购对象签署<关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议>的议案》；

  公司于2014年8月13日与认购对象向北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金分别签署了《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》，由于公司拟调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，经董事会审议，公司与上述认购对象分别签署了《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

  （一）募集资金金额及发行股份数量调整

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  （二）文资控股限售期调整

  原股份认购协议“第四条限售期4.1款”约定：文资控股承诺：文资控股本次认购的公司新增股份自公司本次非公开发行结束日起三十六个月内不得转让。现“第四条限售期4.1款”修订为：文资控股承诺：文资控股本次认购的公司新增股份自公司本次非公开发行结束日起六十个月内不得转让。

  （表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

  三、审议通过《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》；

  同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，并据此修订了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  （表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

  四、审议通过《关于修订<非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。

  同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，并据此修订了

  《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。

  本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2015年5月27日