股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-035

  博彦科技股份有限公司关于美国全资公司收购Piraeus Data LLC100%股权的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次股权收购交易尚需公司董事会审议批准。

  3、在获得交易双方公司内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。

  一、 本次交易的概况

  美国当地时间2015年5月26日，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）的全资公司Beyondsoft Consulting Inc.（以下称“博彦美国”）与美国Piraeus Data LLC（以下称“PDL”或“目标公司”）的股东（以下称“股权出让方”）就收购PDL100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。

  根据协议，博彦美国以现金方式，在目标公司业绩达到业绩保证的情况下，出资总额最大为7,500,000美元（大写：柒佰伍拾万美元），收购股权出让方所持有的PDL的100%股权。

  公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过，方可生效执行。

  二、 本次交易收购方基本情况

  Beyondsoft Consulting Inc.（简称“博彦美国”）

  董事：王斌、张荣军

  注册资本：1,855万美元

  公司类型：有限责任公司

  股东结构：公司持有博彦美国100%股权

  公司住所：Mountain View, CA 1400 Terra Bella Ave, Suite E, Mountain View, CA 94043

  主要业务：为跨国公司和本地企业提供IT咨询、产品应用研发、测试及运维服务。

  三、 本次交易标的的基本情况

  1、Piraeus Data LLC（简称“PDL”）

  公司注册地：1408 4th AVE STE 400 SEATTLE WA 98101

  公司办公地：1408 4th AVE STE 400 SEATTLE WA 98101

  公司类型：Domestic Limited Liability Company

  法定合伙人：Cheng E. Chin、Sean W. Clemmons

  公司网址：http://www.piraeusconsulting.com/

  2、公司简介及主要业务

  PDL成立于2006年，总部设在美国华盛顿州。PDL拥有规模近70人的资深技术咨询团队。PDL立足于美国软件和IT服务市场，为跨国和本地知名企业 提供专业的高端商业IT服务。包括管理咨询：项目管理、统计分析及业务及数据分析等；商业智能：数据建模、数据分析、商业报表、云计算解决方案；数字营销分析、数字化服务等。PDL拥有国际知名的大型企业客户，服务内容涉及、运营管理、财务、市场营销、网站维护渠道管理及信息技术等。PDL在去年再次入选西雅图最佳雇主100强。

  3、股东结构

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  PDL的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东无关联关系。

  4、财务情况：（单位：人民币元）

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  上述2013年和2014年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2015]1877号）。PDL采用美元作为记账本位币，在编制财务报表时折算为人民币。

  四、 股权转让方的相关情况

  Cheng E. Chin，为美国籍自然人；

  Sean W. Clemmons，为美国籍自然人；

  二人均为PDL的创始人和实际控制人。

  五、 股权转让协议的主要内容

  1、交易双方

  股权受让方：Beyondsoft Consulting Inc.（公司全资公司）

  股权出让方：Cheng E. Chin和Sean W. Clemmons

  2、交易对价及其确定依据

  （1）对目标公司资产评估情况

  A、评估方法

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

  按照《资产评估准则—企业价值》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法进行评估。

  B、评估结果

  依据天源资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2015]第0092号），通过收益现值法计算，在评估假设及限定条件成立的前提下，PDL的股东权益的评估价值为4,862.95万元人民币。

  （2）审计结果

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]第1877号《审计报告》（截至2014年12月31日），PDL经审计净资产为6,275,258.58元人民币。

  （3）评估结果和审计结果差异及其原因

  本次并购标的的评估结果相较于审计结果增加4,235.43万元，增值率为674.95%。本次对PDL评估包含产品市场前景、管理团队价值、持续稳定的盈利能力、无形资产价值及其他潜在的资源，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。

  （4）交易对价的制定

  本次交易对价的确定，主要考虑到PDL的业务成长性，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予目标公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为7,500,000美元（大写：柒佰伍拾万美元）。以2015年5月22日人民币兑美元汇率中间价6.1131折算，约等于4,585万元人民币(大写：肆仟伍佰捌拾伍万元人民币)。

  3、交易款及其支付

  本次交易对价分4次支付，具体情况为：

  在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国采用即时到帐的方式向股权出让方支付5,830,000美元。

  2015年会计年度结束后的10日内，博彦美国向Cheng E. Chin支付100,000美元。

  在此后2015年和2016年每个会计年度结束后，根据双方约定的“EBITDA目标”条款，在达到“EBITDA目标”的前提下，博彦美国向股权出让方合计支付1,570,000美元。

  在满足“EBITDA目标”条款的前提下，博彦美国将向股权出让方支付总计7,500,000美元。

  “EBITDA目标”条款具体为：

  （1）目标公司2015年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润，即Adjusted EBITDA，以下同）为2,000,000美元；

  （2）若目标公司实现上述业绩目标，则博彦美国向Sean W. Clemmons支付970,000美元；若2015年目标公司的EBITDA低于2,000,000美元，则博彦美国向Sean W. Clemmons支付金额遵守下列公式：

  （实际的2015年EBITDA/2,000,000美元）x 970,000美元；

  （3）目标公司2016年的业绩目标为2,300,000美元；

  （4）若目标公司2016年年实现上述业绩目标，则博彦美国向Sean W. Clemmons支付600,000美元；若2016年目标公司的EBITDA低于2,300,000美元，则博彦美国向股权转让方支付金额遵守下列公式：

  （实际的2016年EBITDA/2,300,000美元）x600,000美元。

  4、交易款项的来源

  公司将以自有资金等多种方式筹集本次收购款。

  5、股权及资产的转让和交割

  在交割日前，股权出让方有义务保证目标公司资产清晰、完整的进行交割。保证目标公司合法、合规运营。

  6、过渡期安排

  交割日目标公司全部净资产应当不少于目标净资产的95%。若交割日目标公司的总净资产少于目标净资产，则约定支付的股权转让价款应减去目标净资产与总净资产的差额。

  7、保证目标公司运营能力的安排

  (1)目标公司的日常业务经营应在所有重大方面与过去的实践保持一致并实质遵守所有适用的法律；

  (2)目标公司应（i）按时支付其全部到期债务和税金；（ii）按时支付或履行其他到期义务；（iii）使其运营资本与过往实践及政策保持一致；（iv）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力以按时收回到期的应收账款且与过去实践保持一致、不在日常业务经营外延长到期信用；（v）在所有实质重要方面遵守过去的实践及通用会计准则来销售服务；以及（vi）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力，完整地保持现有的组织机构、保证现管理者及重要员工提供服务、及维持其与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其他商业伙伴的关系，以保证截止交割时，其商誉及正在进行中的业务不会在所有实质重大方面受到损害；

  (3)目标公司应当立即通知博彦美国任何关于业务方面的非正常的变化或事件，或任何可以合理预期到会单独或合计造成重要不利影响的变化或事件；

  (4) 公司应当保证，其在本协议签订日后签订的、可能构成重大合同的每一份合同，不会造成对任何一方与约定交易相关的义务的任何变化，且应在允许重大合同失效或终止之前受让方发出合理的事先书面通知；

  (5)目标公司应当保持其现有的组织形式且保证现有的管理者、关键保留员工及其他员工和合作伙伴持续提供服务；

  (6)目标公司应当维持其与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其他商业伙伴的关系与以往实践及政策一致，保证截止交割时，正在进行中的业务和商誉不会在任何实质重大方面受到损害。

  8、竞业禁止的相关安排

  （1）自交割日起两年内，每个转让方不得，且不得允许其任何关联机构，直接或间接地，（i）招揽或试图招揽与目标公司或博彦美国提供的商业智慧服务有关的或自然扩张的商业智慧服务有关的客户的业务，或（ii）干涉或试图干涉与公司或受让方与任何受限客户的关系。参与或辅助他人参与在地区内的受限业务；（ii）以任何形式在地区内的直接或间接从事受限业务的任何法人中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或（iii）在任何实质重大方面故意干涉目标公司与客户或目标公司供应商之间的业务关系；

  (b) 在受限期间内，每一个转让方及其关联机构不得间接或直接地雇佣或者劝诱目标公司的任何雇员或鼓励任何员工离职或者雇佣任何已经离职的员工；

  (c) 在受限期间内，每一个转让方及其关联机构不得为了转移公司的业务或服务，直接或间接地劝诱或引诱，或试图劝诱或引诱，目标公司的任何客户或者潜在客户。

  六、 本次收购的目的及对公司的影响

  1、技术及服务能力的提升。作为一家专业的数据和分析解决方案和服务提供商，PDL专长于数字营销分析，商业智能分析，商业大数据挖掘分析等专业化的服务。PDL的专业团队通过采集及分析数字营销领域的各种数据，为企业客户提供更精准的市场营销策略和方案。本次收购成功之后，这些新的业务领域将进一步加强公司在数据、分析以及数字营销解决方案及服务的战略布局。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行业应 用领域和 IT 商业咨询服务方面的业务能力。

  2、完善北美市场布局。北美地区一直是全球 IT 服务的最大市场。本次收购 有利于公司提高在北美地区的业务比重，并有效加强公司在咨询和解决方案及前端客户服务和交付能力。

  3、人才的引进。PDL拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本土专业团队，人力资本价值很高。PDL的核心技术人员具有10至15年的相关从业 经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助博彦科技获得国际高 端人才，吸收行业先进经验。

  4、有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战 略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业BI服务领域和商业大数据挖掘、 分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方 案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。

  七、 本次收购存在的风险

  1、本次交易生效条件的不确定性风险

  本次交易事项尚须公司董事会审议批准。同时项目实施过程中须经过相关部 门审核批准。这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。

  2、整合风险

  PDL所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。 在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风 险。此外，PDL的经营团队都集中在美国本土，与公司目前的管理团队存在文化 和管理风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。

  3、市场风险

  PDL所从事的业务目前集中在美国本土，未来其发展可能遇到诸如汇率波动、 政治环境动荡，及经济下滑等系统性风险，这些会为公司本次收购带来不确定性。

  此外，PDL的业务主要来自少数大客户，未来其主要客户经营情况等发生变 化，可能对PDL的业绩产生影响。

  4、财务风险

  PDL未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。若PDL经营不善，会对公司整体财务状况带来风险。

  5、法律风险

  在并购洽谈过程中，公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对目标公司进 行了尽职调查。但由于中美两国法律体系的差异，以及目标公司本身及所在行业的特殊性，不排除未来在资产和人员交割时，以及后续事项进展过程中发现新的 法律风险。公司已聘请了当地法律顾问，并将在协议或后续补充协议中尽可能详 细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

  八、 备查文件

  1、股权收购协议

  2、审计报告

  3、评估报告

  4、交易各方证照

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年5月27日