证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2015-047

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会临时会议于2015年5月28日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2015年5月22日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》

  因公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关行权价格调整规定，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元。

  表决结果：同意 5票；反对0 票；弃权0 票。

  公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决。

  公司董事会就决定实施本次调整股票期权行权价格事宜已取得公司2013年第四次临时股东大会合法授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案的详细内容请参见公司临2015-048公告。

  （二）审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》

  公司董事陈斌先生因个人原因辞去董事职务，为满足公司经营管理需要，公司董事会提名公司总裁辛克侠先生（个人简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

  公司董事胡方先生因工作原因将常驻国外，提请辞去公司董事职务，其在公司的其他职务保持不变。为满足公司经营管理需要，公司董事会提名陈刚先生（个人简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

  董事会提名委员会对辛克侠先生、陈刚先生的任职资格进行了审核，同意提名人对董事候选人辛克侠先生、陈刚先生的提名。

  逐项表决结果：

  选举辛克侠先生为董事候选人：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

  选举陈刚先生为董事候选人：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

  该议案尚需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

  公司独立董事就本次提名董事候选人发表独立意见如下：经审阅上述人员的履历等材料，我们认为提名辛克侠先生、陈刚先生作为公司董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；公司第六届董事会董事候选人的提名程序合法有效。同意提名辛克侠先生、陈刚先生为公司董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交公司股东大会选举。

  （三）审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2015年6月16日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议《关于选举公司董事的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站刊登的公司临2015- 049号公告。

  三、上网公告附件

  1、独立董事《关于提名董事候选人的独立意见》。

  2、律师出具的《法律意见书》

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日

  附件：

  个人简历

  辛克侠 先生： 1969年出生，清华大学高管研修班毕业，历任海尔集团有限公司总经理、国美电器有限公司副总裁、月星集团有限公司副总裁，现任宏图高科总裁、宏图三胞总裁。

  截止本公告日，辛克侠先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，辛克侠先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  陈刚 先生： 1968年出生，工商管理硕士，历任上海网宇信息咨询有限公司副总裁、中国联通有限公司上海分公司副总经理兼销售部经理、永乐（中国）电器销售有限公司副总裁兼3C事业部总监、国美电器有限公司通信业务中心总监、上海会览通信技术有限公司总经理，现任乐语中国控股有限公司总裁。

  截止本公告日，陈刚先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈刚先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-048

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于调整首期股权激励计划

  第二期股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次股权激励计划实施情况简述

  1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。

  3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，根据公司2012年度利润分配方案，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。

  4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。

  5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。

  6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、临2014-050公告）。

  7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、2014-061公告）。

  8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。

  9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

  10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。

  11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

  12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

  13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、临2015-006、临2015-017公告）。

  二、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整依据

  2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《宏图高科2014年度利润分配方案》，同意以利润分配实施的股权登记日的股本总数1,146,348,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利45,853,934元，剩余未分配利润338,913,314.54元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。2015年5月22日，现金红利分配实施完毕。

  根据《首期激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及2014年度利润分配方案，2015年5月28日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格做出如下调整：

  股票期权行权价格调整公式：P= P0-V

  其中P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。

  根据公式计算得出，调整后的行权价格＝4.15-0.04＝4.11元。

  三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

  本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、法律意见书的结论意见

  江苏高的律师事务所就公司本次首期股权激励计划股票期权行权价格调整涉及的相关事项出具了《关于江苏宏图高科技股份有限公司调整首期股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》，律师认为：公司本次调整首期股权激励计划第二期股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期激励计划》的相关规定，合法、有效。

  五、上网公告附件

  1、律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十九日

  证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2015-049

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月16日 14点30分

  召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月16日

  至2015年6月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司与2015年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

  2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

  注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记时间与地点

  登记时间：2015年6月11日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

  登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

  （三）登记所需材料

  个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

  法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

  合格境外机构投资者（QFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

  （四）登记步骤及参会要求

  1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

  2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

  六、其他事项

  联系电话：（025）83274780、83274692

  传 真：（025）83274799

  联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

  本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  2015年5月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏宏图高科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。