海航投资集团股份有限公司<BR/>2015年第三次临时股东大会<BR/>决议公告

海航投资集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
决议公告

2015-05-29 来源：上海证券报

证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2015-052

海航投资集团股份有限公司

2015年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

在本次会议召开期间未发生增加、否决或变更提案情况。

二、会议召开的情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2015年5月28日13:30

网络投票时间：2015年5月27日－2015年5月28日

其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月27日15:00－5月28日15:00

（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：董事戴美欧

（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

㈠股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东490人，代表股份365,625,633股，占上市公司总股份的25.5640％。其中：通过现场投票的股东12人，代表股份294,755,764股，占上市公司总股份的20.6089％。通过网络投票的股东478人，代表股份70,869,869股，占上市公司总股份的4.9551％。

㈡中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东489人，代表股份79,849,210股，占上市公司总股份的5.5829％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份8,979,341股，占上市公司总股份的0.6278％。通过网络投票的股东478人，代表股份70,869,869股，占上市公司总股份的4.9551％。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市金杜律师事务所孟梓、冯雪律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、议案审议和表决情况

1、关于终止2013年非公开发行方案的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

同意78,454,354股，占出席会议所有股东所持股份的98.2531％；反对1,061,856股，占出席会议所有股东所持股份的1.3298％；弃权333,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4170％。

中小股东总表决情况：

同意78,454,354股，占出席会议中小股东所持股份的98.2531％；反对1,061,856股，占出席会议中小股东所持股份的1.3298％；弃权333,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4170％。

表决结果：股东大会通过。

2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

总表决情况：

同意364,213,277股，占出席会议所有股东所持股份的99.6137％；反对1,063,456股，占出席会议所有股东所持股份的0.2909％；弃权348,900股（其中，因未投票默认弃权15,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0954％。

中小股东总表决情况：

同意78,436,854股，占出席会议中小股东所持股份的98.2312％；反对1,063,456股，占出席会议中小股东所持股份的1.3318％；弃权348,900股（其中，因未投票默认弃权15,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.4369％。

表决结果：股东大会通过。

3、关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

子议案（1）发行股票的种类和面值

总表决情况：

同意78,436,854股，占出席会议所有股东所持股份的98.2312％；反对1,063,456股，占出席会议所有股东所持股份的1.3318％；弃权348,900股（其中，因未投票默认弃权15,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.4369％。

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（2）发行方式和发行时间

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（3）发行价格和定价原则

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（4）发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（5）发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（6）认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（7）募集资金投向

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（8）滚存的未分配利润的安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（9）本次非公开发行股票的限售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（10）上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

子议案（11）本次非公开发行股票决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

4、关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

5、关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

6、关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

7、关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

8、关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

9、关于公司与海航置业签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

10、关于公司与海航资本、新华航空、渤海信托签订附条件生效的增资扩股协议的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

11、关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

12、关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

13、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

14、关于渤海信托、华安保险和新生医疗审计报告与评估报告的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

15、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

16、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

17、关于同业竞争解决方案的议案

关联股东海航资本集团有限公司所持本公司285,776,423股对本议案回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：股东大会通过。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2.律师姓名：孟梓、冯雪

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月二十九日`

北京市金杜律师事务所

关于海航投资集团股份有限公司

2015年第三次临时股东大会的法律意见书

致：海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、中国证券监督管理委员会《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，委派本所律师出席公司于2015年5月28日举行的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1. 《公司章程》；

2. 公司2015年4月16日、2015年5月11日分别召开的第六届董事会临时会议决议；

3. 公司于2015年5月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《海航投资集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；

4. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

5. 公司本次股东大会会议文件。

本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查公司2015年4月16日、2015年5月11日分别召开的第六届董事会临时会议决议、公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》、公司本次股东大会会议资料并现场参加本次股东大会，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

根据对现场出席本次股东大会的股东的股东账户登记证明、个人身份证明等相关资料的审查，现场出席公司本次股东大会的股东共12人，代表有表决权股份294,755,764股，占公司有表决权股份总数的20.6089%；通过网络投票系统进行投票的股东共478名，代表有表决权股份70,869,869股，占公司有表决权股份总数的4.9551%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共489人，代表有表决权股份79,849,210股，占公司有表决权股份总数的5.5829%。综上，出席本次股东大会的股东人数490人，代表有表决权股份365,625,633股，占公司有表决权股份总数的25.5640%。

本所经办律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的各项议案。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布了最终的表决结果。

经本所经办律师见证，本次股东大会具体表决结果如下：

（一）《关于终止2013年非公开发行方案的议案》之表决结果如下：

同意78,454,354股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2531%；反对1,061,856股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.3298%；弃权333,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4170%。

其中，中小投资者表决情况为，同意78,454,354股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.2531%；反对1,061,856股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3298%；弃权333,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4170%。

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：

同意364,213,277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6137%；反对1,063,456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2909%；弃权348,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0954%。

其中，中小投资者表决情况为，同意78,436,854股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.2312%；反对1,063,456股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3318%；弃权348,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4369%。

（三）《关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案》之表决结果如下：

1、关于子议案（1）发行股票的种类和面值之表决结果如下：

同意78,436,854股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2312%；反对1,063,456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.3318%；弃权348,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4369%。

2、关于子议案（2）发行方式和发行时间之表决结果如下：

3、关于子议案（3）发行价格和定价原则之表决结果如下：

4、关于子议案（4）发行对象之表决结果如下：

5、关于子议案（5）发行数量之表决结果如下：

6、关于子议案（6）认购方式之表决结果如下：

7、关于子议案（7）募集资金投向之表决结果如下：

8、关于子议案（8）滚存的未分配利润的安排之表决结果如下：

9、关于子议案（9）本次非公开发行股票的限售期之表决结果如下：

10、关于子议案（10）上市地点之表决结果如下：

11、关于子议案（11）本次非公开发行股票决议有效期之表决结果如下：

就本议案及各子议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（四）《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（五）《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（六）《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（七）《关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（八）《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（九）《关于公司与海航置业签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（十）《关于公司与海航资本、新华航空、渤海信托签订附条件生效的增资扩股协议的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（十一）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（十二）《关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（十三）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

（十四）《关于渤海信托、华安保险和新生医疗审计报告与评估报告的议案》之表决结果如下：

（十五）《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下：

（十六）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》之表决结果如下：

（十七）《关于同业竞争解决方案的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，海航资本集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

北京市金杜律师事务所经办律师：_____________

孟梓

_____________

冯雪

单位负责人：_____________

王玲

二O一五年五月二十八日

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