证券代码：600882 证券简称：华联矿业 编号：临2015-018

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于全资孙公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示：

  1、投资标的名称：淄博华源矿业有限公司（暂定名，以工商局最终核定为准，以下简称“新公司”）。

  2、投资金额：人民币840万元。

  3、特别风险提示:

  （1）矿山建设施工所需时间周期较长，且需获取多种证照资质后方可投入生产。因此，此次对外投资将需要较长时间才能为公司带来利润。

  （2）成立新公司是为了对沂源县中庄铁矿采矿权进行开发利用，若因市场行情恶化、地质情况变化等原因导致该采矿权开发利用价值降低，将会对公司业绩造成影响。

  （3）本次矿权转让尚需履行行政审批手续。

  一、对外投资概述

  （一）本公司于今日收到全资孙公司沂源县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）与沂源县中庄铁矿（以下简称“中庄铁矿”，该公司与本公司及下属企业、控股股东不存在任何关联关系）于2015年5月28日签署的《合作协议书》。

  金源矿业拟与中庄铁矿合资设立淄博华源矿业有限公司（暂定名，以工商局最终核定为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本1200万元，其中金源矿业占全部注册资本（股权）的70%，中庄铁矿占全部注册资本（股权）的30%。

  （二）此次对外投资金额未达到《股票上市规则》中规定的应当披露标准，根据《公司章程》的规定，该事项属于公司经营管理层决策范围，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  （三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司经营管理层已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况 合作方：沂源县中庄铁矿

  企业性质：集体所有制企业

  法定代表人：赵安军

  注册资本：3万元

  注册地址：沂源县中庄镇马连峪村

  主营业务：铁矿开采（仅限办理安全生产许可证用，不得开展生产经营活动。）（采矿许可证有效期至2015年12月6日）

  合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况

  公司名称：淄博华源矿业有限公司（暂定名，以工商局最终核定为准）。

  注册资本：1200万元，其中金源矿业占全部注册资本（股权）的70%，中庄铁矿占全部注册资本（股权）的30%，双方均以现金出资。

  企业类型：有限责任公司。

  经营范围：铁矿石开采和销售。

  新公司法定代表人、总经理由金源矿业委派的人员担任，新公司暂不设董事会，设执行董事一名由金源矿业委派；新公司不设监事会，设监事一名由金源矿业委派。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）双方拟共同设立公司合作标的矿权的基本情况如下：

  采矿权名称：沂源县中庄铁矿

  采矿权许可证号：C3700002009032120006542

  采矿权发证机关：山东省国土资源厅

  采矿权所涉及的采矿区的面积：0.619平方公里

  采矿许可证的有效期：2010年12月6日至2015年12月6日

  采矿权人：沂源县中庄铁矿

  储量情况：根据沂源县国土资源局出具的《关于中庄铁矿保有储量证明》： 截止到2008年11月24日中庄铁矿保有储量268.3万吨。至今，该储量一直未动用。

  （二）合作内容：

  1、双方于本合同订立之日起10日内在沂源县中庄铁矿共同出资设立一家注册资本为人民币1200万元的新公司。新公司中金源矿业占全部注册资本（股权）的70%，中庄铁矿占全部注册资本（股权）的30%。双方均以现金出资，新公司设立后，中庄铁矿将其沂源县中庄铁矿采矿权转让至新公司。

  2、合同签订后，双方即进入实质合作阶段，中庄铁矿负责协助办理新公司的登记注册，费用由将来新公司承担；金源矿业负责管理新公司登记注册资料、印章并负责公司经营。

  3、新公司登记注册完成后，中庄铁矿承诺以人民币1000万元（人民币金额大写：壹仟万元整）价格将其持有的沂源县中庄铁矿采矿权转让至新公司，转让款于矿权转让登记后15日内由新公司以现金方式支付给中庄铁矿；金源矿业负责办理采矿权变更手续，矿权变更费用由新公司承担；中庄铁矿应给新公司提供正规、合格的矿权发票，矿权转让涉及的税费由中庄铁矿承担。

  4、新公司法定代表人、总经理由金源矿业委派的人员担任，新公司暂不设董事会，设执行董事一名由金源矿业委派；新公司不设监事会，设监事一名由金源矿业委派。

  五、对外投资对上市公司的影响

  此次公司全资孙公司对外投资设立新公司合作开发沂源县中庄铁矿采矿权，符合公司的发展战略，有助于公司增加后续资源储备数量，提升整体业务水平，为公司持续健康发展奠定基础。

  六、对外投资的风险分析

  矿山建设施工所需时间周期较长，且需获取多种证照资质后方可投入生产。因此，此次对外投资将需要较长时间才能为公司带来利润；成立新公司是为了对沂源县中庄铁矿采矿权进行开发利用，若因市场行情恶化、地质情况变化等原因导致该采矿权开发利用价值降低将会对公司业绩造成影响；本次矿权转让尚需履行行政审批手续。

  公司董事会将积极关注该项目的进展情况，根据项目实际进展情况，按照相关法律法规要求严格履行相关审批程序，并及时履行信息披露义务。

  公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年5月28日