股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-065
北京首都开发股份有限公司第七届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十九次董事会会议于2015年5月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名,实参会董事九名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订<合伙协议>及<合伙企业财产份额转让及差额补足协议>等协议的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2015年4月22日，公司召开七届五十七次董事会会议，审议通过了《关于投资设立基金的议案》，并发布了《对外投资公告》（临2015-055号）。公司拟与北京北方泓泰投资集团有限公司及其他机构共同发起设立基金，主要通过股权投资的方式，参与福建省的经济建设。基金拟定规模不超过贰拾肆亿元人民币，其中公司出资额为累计不超过伍亿元人民币（含）、北京北方泓泰投资集团有限公司出资额为叁亿元人民币，其余资金由本公司与北京北方泓泰投资集团有限公司共同寻找合作方进行出资。
现公司已寻找到了合作方，公司拟与北京北方泓泰投资集团有限公司、华鑫国际信托有限公司及嘉兴溥原股权投资管理有限公司共同发起设立基金，基金名称暂定为厦门首泰股权投资合伙企业（有限合伙）。公司与合作方拟签订《合伙协议》、《合伙企业财产份额转让及差额补足协议》等协议，以明确各方的权利义务。
拟签订协议的主要内容：
1、合伙企业的经营期限（“存续期”）为10年。合伙企业的投资期原则上为2年，自合伙企业成立之日起算。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为合伙企业的退出期，退出期原则为8年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并由合伙人大会通过，合伙企业的投资期及/或退出期可予以适当延长，合伙企业的存续期也相应延长。
2、合伙企业的有限合伙人为首开股份、北方泓泰及华鑫信托，普通合伙人为溥原投资。全体合伙人对合伙企业的初始认缴出资总额不低于591,000,000元，其中：首开股份认缴出资额为190,000,000元，均用于认缴A类劣后级基金份额；华鑫信托认缴出资额为100,000,000元，均用于认缴优先级基金份额；北方泓泰认缴出资额为300,000,000元，均用于认缴B类劣后级基金份额；溥原投资认缴出资额为1,000,000元。
3、合伙企业成立后，将选定土地项目进行投资。取得项目土地中标通知书后，首开股份应追加认缴A类劣后级基金份额出资额至不低于500,000,000元并实际缴付，华鑫信托应追加认缴优先级基金份额出资额至不低于人民币1,200,000,000元。
4、在成功竞得项目土地后，如其资金不足以按时全额支付土地出让金、契税等款项的，则首开股份及北方泓泰应立即就资金不足部分按照60%：40%的比例追加对合伙企业的认缴及实缴出资额（“一次追加出资”）。首开股份及北方泓泰一次追加出资依据协议相关约定分别进行利益分配。若北方泓泰无法按时足额一次追加出资，应事先以书面形式通知首开股份及溥原投资，在北方泓泰提供了经首开股份认可的担保措施（包括但不限于北方泓泰关联方及北方泓泰控制人提供连带责任保证担保和财产担保等）的前提下，首开股份可代北方泓泰先行垫付。北方泓泰应在3个月内返还全部垫付的资金，并应按照首开股份垫付资金15%/年的费率支付资金使用费。
5、在成功竞得项目土地后，应办理前述土地使用权的抵押登记手续，作为首开股份在《合伙企业财产份额转让及差额补足协议》项下债务的担保。在按照约定办理抵押担保的前提下，经首开股份、北方泓泰和华鑫信托一致同意，华鑫信托可增加认缴并实缴优先级基金份额出资不超过人民币400,000,000元（以华鑫信托实际收到信托项下委托人交付的第二期委托资金金额为准），华鑫信托以收到的信托项下的委托人交付的第二期委托资金增加认缴并实缴优先级基金份额出资不足400,000,000元的，不需承担任何责任。
6、如全体合伙人已实际交付全部初始及追加认缴出资额，合伙企业财产仍不足以支撑后续建设、经营的，在华鑫信托退出本合伙企业前，不足部分可由首开股份及北方泓泰协商通过项目公司进行融资进行补足。若该等融资仍不足以支付的，则首开股份及北方泓泰应立即就资金不足部分按照60%：40%的比例追加合伙企业出资额（“二次追加出资”）。若北方泓泰无法按时足额缴纳其二次追加认缴出资额，则应事先书面通知首开股份及溥原投资，在北方泓泰提供了经首开股份认可的担保措施（包括但不限于北方泓泰关联方及北方泓泰控制人提供连带责任保证担保和财产担保等）的前提下，首开股份可代北方泓泰先行垫付。北方泓泰应在3个月内返还全部垫付的资金，并应按照15%/年的费率支付资金使用费。
7、发生如下任一情形的，华鑫信托有权按照《合伙协议》及《合伙企业财产份额转让及差额补足协议》约定退出合伙企业：因新实施或修订的法律法规、监管规定、有关监管机构要求等导致华鑫信托不能继续持有全部或部分优先级基金份额的，首开股份应受让华鑫信托持有的全部优先级基金份额，并按照协议约定支付相应的转让价款；因首开股份或其他合伙人违反合伙协议或因故意或过失给合伙企业造成或可能造成损失、或有其他不正当行为、或给华鑫信托造成或可能造成损失、或影响合伙协议目的实现的，首开股份应受让华鑫信托持有的全部或部分优先级基金份额并支付相应的转让价款。
8、华鑫信托退出合伙企业或者取回合伙企业资产的，不得被要求以其获得的财产承担合伙企业的责任，如被要求承担合伙企业有关责任的，由首开股份承担；如华鑫信托因此承担任何责任，华鑫信托有权向首开股份追偿，首开股份应对此承担全部责任。
9、优先级基金份额的预期投资收益为固定收益，预期收益率为8.5%/年；A类劣后级基金份额和B类劣后级基金份额的预期收益由首开股份、北方泓泰、溥原投资另行签署相关协议或补充协议进行约定，但不得优先于华鑫信托的优先级基金份额的核算及支付。
10、合伙企业可分配财产应优先向华鑫信托分配，其次向首开股份分配，再次向北方泓泰及普通合伙人分配。
11、合伙企业应向华鑫信托足额分配预期投资收益，并根据协议约定进度按期足额向华鑫信托返还全部实缴出资。如合伙企业的可分配现金财产不足的，则就应分配投资收益的差额部分，首开股份支付差额补足款；就应返还的实缴出资额的差额部分，首开股份应受让华鑫信托持有的应返还实缴出资差额对应的合伙企业财产份额并支付转让价款。首开股份违反相关义务的，视同北方泓泰、溥原投资违约，与首开股份承担连带赔偿责任。各方确认，如首开股份根据《合伙企业财产份额转让及差额补足协议》约定支付了任何一笔差额补足款和/或转让价款，则视为合伙企业向华鑫信托分配了等额的预期投资收益和/或返还了等额的实缴出资，合伙企业在后续核算日无需再向华鑫信托分配该等预期投资收益和/或返还该等实缴出资。
12、若首开股份因履行对华鑫信托的差额补足及合伙份额受让义务而持有的合伙企业份额的本金收益处理方案，由首开股份、北方泓泰、溥原投资另行签署相关协议或补充协议进行约定，但不得优先于合伙企业尚未向华鑫信托支付的预期投资收益和/或实缴出资，不得对合伙企业尚未向华鑫信托支付的预期投资收益和/或实缴出资造成任何障碍，不得影响首开股份按照约定应履行的支付差额补足款及转让价款的义务。
13、华鑫信托退伙后，首开股份和北方泓泰可以根据约定转让所持有的基金份额，溥原投资应配合办理相应的份额变更手续。
14、除协议另有约定外，合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资额比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
15、合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。合伙企业成立后的托管银行由投资决策委员会审议决定。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对广州市湖品房地产有限公司增资扩股的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
广州市湖品房地产有限公司（以下简称“湖品公司”）注册地：广州市天河区珠江东路16号27楼（仅限办公用途）；法定代表人：毛文斌；注册资本：伍仟万元整；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营期限：自2014年11月24日至长期；经营范围：房地产业；为广州市铭岳城房地产有限公司（以下简称“铭岳城公司”）全资子公司。
为共同开发广东省广州市“天河区黄云路华美牛奶厂AT1003039地块”，公司拟对湖品公司进行增资扩股并受让股东债权。根据评估结果双方商定，本次交易对价由股权变更增资款、公司受让铭岳城公司享有的湖品公司50%股东债权及前期资金占用费三部分组成：
1、公司拟对湖品公司增资伍仟万元人民币，将其注册资本伍仟万元增加至壹亿元人民币。
2、公司受让截至协议签署日铭岳城公司对湖品公司股东债权的50%。
3、公司按照年利率10%向铭岳城公司支付前期投资资金占用费，具体为：铭岳城公司前期投入*10%*铭岳城公司实际投资天数/360*50%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2015）第315号”评估报告，截止2015年4月30日，湖品公司资产和负债评估汇总结果为：评估前账面资产总额为234,541.52万元，负债总额为229,656.50万元，净资产为4,885.02万元；评估后资产总额为244,942.84万元，负债总额为229,656.50万元，净资产为15,286.34万元，净资产增值率为212.92%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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根据国有资产管理有关规定，本项增资扩股的评估结果尚须通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此无需提交股东大会审议。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对广州市君梁房地产有限公司增资扩股的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
广州市君梁房地产有限公司（以下简称“君梁公司”）注册地：广州市天河区珠江东路16号27楼（仅限办公用途）；法定代表人：毛文斌；注册资本：壹仟万元整；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营期限：自2014年11月24日至长期；经营范围：房地产业；为铭岳城公司全资子公司。
为共同开发广东省广州市“天河区黄云路华美牛奶厂AT1004026、AT1004004地块”，公司拟对君梁公司进行增资扩股并受让股东债权。根据评估结果双方商定，本次交易对价由股权变更增资款、公司受让铭岳城公司享有的君梁公司50%股东债权及前期资金占用费三部分组成：
1、公司拟对君梁公司增资伍仟万元人民币，股东方铭岳城公司同时增资肆仟万元人民币，将其注册资本壹仟万元增加至壹亿元人民币。
2、公司受让截至协议签署日铭岳城公司对君梁公司股东债权的50%。
3、公司按照年利率10%向铭岳城公司支付前期投资资金占用费，具体为：铭岳城公司前期投入*10%*铭岳城公司实际投资天数/360*50%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2015）第316号”评估报告，截止2015年4月30日，君梁公司资产和负债评估汇总结果为：评估前账面资产总额为156,065.09万元，负债总额为156,929.28万元，净资产为-864.19万元；评估后资产总额为169,467.78万元，负债总额为156,929.28万元，净资产为12,538.50万元，净资产增值率为1,550.89%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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根据国有资产管理有关规定，本项增资扩股的评估结果尚须通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年5月28日
附件1：
北京首都开发股份有限公司拟增资
广州市湖品房地产有限公司项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第315号
北京首都开发股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对北京首都开发股份有限公司拟增资之行为涉及的广州湖品股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为广州湖品的股东全部权益，评估范围是广州湖品申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2015年4月30日，价值类型为市场价值。
本次评估资产基础法评估结果作为广州湖品股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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附件2：
北京首都开发股份有限公司拟增资
广州市君梁房地产有限公司项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第316号
北京首都开发股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对北京首都开发股份有限公司拟增资之行为涉及的广州君梁股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为广州君梁的股东全部权益，评估范围是广州君梁申报的全部资产及负债，包括流动资产、流动负债，评估基准日为2015年4月30日，价值类型为市场价值。
本次评估资产基础法评估结果作为广州君梁股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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