证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-043

  美都能源股份有限公司

  八届十四次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届十四次董事会会议通知于2015年5月22日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年5月28日下午14：00时在杭州公司会议室以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》

  为加强对公司本次非公开发行股票拟发行对象的责任约束，确保本次发行顺利进行，经协商，公司拟与杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）等特定对象签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的资金情况和违约责任等。《补充协议》的主要条款约定如下：

  “（一）乙方（指特定认购对象，下同)认购甲方（指公司，下同）本次非公开发行股票的资金情况：

  1、根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排，乙方将以自有资金和自筹资金的形式筹集认购资金。

  2、在甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、发行方案报经其备案前，乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额，如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则乙方各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额；同时，乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。

  3、如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位，乙方将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任，乙方各合伙人承担连带责任。

  （二）关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制

  1、乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让；在该等锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或退出合伙。

  2、法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，乙方及其合伙人亦同意严格遵守。

  （三） 违约责任

  1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》以及本补充协议的约定。任何一方违反《股份认购合同》及/或本补充协议项下任何义务，均应按照相关法律法规的规定、《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任。

  2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：

  （1）乙方在《股份认购合同》第五条规定的生效条件满足后未按《股份认购合同》约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期足额将认购非公开发行股票的全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；

  （2）乙方在《股份认购合同》项下的陈述与保证或与《股份认购合同》有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  （3） 违反《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他情形。

  3、如乙方违约，甲方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益：

  （1） 要求乙方继续履行付款义务；

  （2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

  （3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至乙方按照《股份认购合同》以及本补充协议约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除《股份认购合同》之日止；

  （4）向乙方发出书面通知单方解除《股份认购合同》，解除通知自发出之日起生效并且甲方有权要求乙方按照未支付认购款项金额的5%支付违约金；

  （5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，甲方因主张《股份认购合同》及本补充协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支付的费用；

  （6） 法律法规规定或《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他救济方式。

  4、本补充协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

  5、本补充协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在《股份认购合同》及/或本补充协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或《股份认购合同》及/或本补充协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

  6、本条规定的效力不受《股份认购合同》及/或本补充协议终止或解除的影响。”

  本补充协议的签订符合公司2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对公司与实际控制人控股公司签订补充协议涉及关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

  二、审议通过《关于房地产业务开展情况的自查报告的议案》

  表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司临时股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》，公告编号：2015-044。

  美都能源股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日

  证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-044

  美都能源股份有限公司

  关于房地产业务开展情况的专项自查报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）拟向包括公司控股股东在内的7名特定投资者非公开发行股票募集资金。

  公司根据中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“《3号文》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号，以下简称“《国十一条》”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“《新国十条》”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“《新国八条》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《国五条》”）及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“《53号文》”）等相关规定，对公司（含纳入公司合并报表范围的所有子公司，下同）2012年1月1日至本报告出具日的房地产业务开展情况进行了自查，并出具本专项自查报告。

  现将自查情况汇报如下：

  第一部分 关于报告期公司房地产业务是否存在闲置土地和炒地、

  捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查

  一、自查范围

  本次自查范围为2012年1月1日至本专项报告出具日（以下简称“报告期”）公司及纳入公司合并报表范围的所有直接或间接控股子公司在建、拟建、完工或在报告期内转让，且在报告期内有销售的房地产项目共有18个（以下简称“房地产核查项目”），具体如下表：

  ■

  二、关于是否存在闲置土地和炒地行为的自查

  经自查，针对土地闲置情形、有偿取得土地、土地一级开发项目通过招标取得、招拍挂出让制度、以租代征情形、完工项目竣工完备性、是否存在炒地行为等7个方面的自查内容，公司及其直接或间接控股子公司不违反国发〔2008〕3号文第（六）条、第（十）条、第（十一）条、第（十二）条、第（十三）条、第（十六）条、第（二十）条等适用核查条款及国发〔2010〕10号文第（八）条、国办发〔2013〕17号文第五条的相关规范性要求，不存在闲置土地和炒地行为。

  三、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

  经自查，公司及其直接或间接控股子公司在商品房预售、现房销售方面，均履行了商品房预售、现房销售申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚的情形，符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发〔2010〕10号文件的通知》（建房〔2010〕155号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》的相关规范性要求。

  四、关于是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果

  公司经自查确认，自2012年1月1日起至本报告出具日，公司未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，不存在正在被调查的情况。

  五、自查结论

  综上所述，报告期内公司及其直接或间接控股子公司从事房地产业务不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，不存在正在被调查的情况。

  第二部分 上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司房地产业务合规开展的承诺

  本公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人闻掌华先生已

  出具承诺函，承诺内容如下：

  “2012年1月1日至本承诺函出具日期间，美都能源及其下属从事房地产开发业务的子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给美都能源和投资者造成损失的,本人将按照有关法律法规的规定及中国证监会的要求承担相应赔偿责任。”

  美都能源股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日

  证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-045

  美都能源股份有限公司

  关于签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》

  涉及关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人闻掌华先生控股的杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州五湖投资”）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（已下简称“杭州志恒投资”）分别签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》。闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的26.70%，为公司第一大股东。同时闻掌华先生持有杭州五湖投资70%股份，持有杭州志恒投资90%股份。上述行为购成关联交易。

  2、公司于2015年5月28日召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

  3、本补充协议的签订符合公司2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司318,249,670股无限售流通股及337,854,078股限售流通股，占公司总股本的26.70%，为公司第一大股东。闻掌华先生持有杭州五湖投资70%股份，持有杭州志恒投资90%股份，杭州五湖投资与杭州志恒投资为公司关联方。2015年5月28日，公司与杭州志恒投资和杭州五湖投资签署了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的资金情况和违约责任等。根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.3条第（三）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易及各方签署的《附生效条件之股份认购合同之补充协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）公司于2015年5月28日召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

  （三）本补充协议的签订符合公司2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）杭州五湖投资

  1、基本信息

  公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本：10,000万元

  执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华

  注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室

  合伙企业类型：有限合伙

  成立日期：2014年12月12日

  经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人情况：

  ■

  有限合伙人孟勇明基本情况：

  住址：杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼

  身份证号：33052119570123****

  2、杭州五湖投资与公司的关联关系

  杭州五湖投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。

  3、杭州五湖投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （二）杭州志恒投资

  1、基本信息

  公司名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本：10,000万元

  执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华

  注册地址：拱墅区美都恒升名楼402室

  合伙企业类型：有限合伙

  成立日期：2014年12月12日

  经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人情况：

  ■

  有限合伙人姚建忠基本情况：

  地址：杭州市拱墅区米市巷10幢

  身份证号：33052119610827****

  2、杭州志恒投资与公司的关联关系

  杭州志恒投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。

  3、杭州志恒投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  三、关联交易合同的主要内容

  公司与上述关联对象签订了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，补充协议内容摘要如下：

  “（一）乙方（指特定认购对象，下同)认购甲方（指公司，下同）本次非公开发行股票的资金情况：

  1、根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排，乙方将以自有资金和自筹资金的形式筹集认购资金。

  2、在甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、发行方案报经其备案前，乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额，如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则乙方各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额；同时，乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。

  3、如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位，乙方将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任，乙方各合伙人承担连带责任。

  （二）关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制

  1、乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让；在该等锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或退出合伙。

  2、法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，乙方及其合伙人亦同意严格遵守。

  （三） 违约责任

  1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》以及本补充协议的约定。任何一方违反《股份认购合同》及/或本补充协议项下任何义务，均应按照相关法律法规的规定、《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任。

  2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：

  （1）乙方在《股份认购合同》第五条规定的生效条件满足后未按《股份认购合同》约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期足额将认购非公开发行股票的全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；

  （2）乙方在《股份认购合同》项下的陈述与保证或与《股份认购合同》有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  （3） 违反《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他情形。

  3、如乙方违约，甲方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益：

  （1） 要求乙方继续履行付款义务；

  （2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

  （3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至乙方按照《股份认购合同》以及本补充协议约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除《股份认购合同》之日止；

  （4）向乙方发出书面通知单方解除《股份认购合同》，解除通知自发出之日起生效并且甲方有权要求乙方按照未支付认购款项金额的5%支付违约金；

  （5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，甲方因主张《股份认购合同》及本补充协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支付的费用；

  （6） 法律法规规定或《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他救济方

  式。

  4、本补充协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

  5、本补充协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在《股份认购合同》及/或本补充协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或《股份认购合同》及/或本补充协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

  6、本条规定的效力不受《股份认购合同》及/或本补充协议终止或解除的影响。”

  四、关联交易定价原则

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日（2014年12月18日），发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  由于公司2014年度利润分配方案的实施，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为5.54元/股（详见公司2015年5月21日披露的临时公告：2015-042）。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次补充协议的签订有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康地发展，符合公司及全体股东的利益。

  六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次非公开发行认购股票外,杭州五湖投资、杭州志恒投资与本公司无任何关联交易。

  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  （一） 事前认可意见：

  1、公司与实际控制人闻掌华先生控股的杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）签订补充协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项涉及关联交易。

  2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。与特定对象签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

  综上所述，我们同意将《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》提交公司八届十四次董事会会议审议。

  （二）独立意见：

  公司与实际控制人控股公司签订补充协议的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表

  决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上交所的有关规定。

  备查文件：

  1、公司八届十四次董事会会议决议；

  2、公司与杭州五湖投资和杭州志恒投资签订的《附生效条件之股份认购合同之补充协议》；

  3、独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见。

  特此公告。

  美都能源股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日