证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-033

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  第八届董事会第十四次

  （临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2015年5月20日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

  （三）公司于2015年5月27日以通讯表决方式召开了本次会议。

  （四）公司现有董事8名，8名董事以通讯表决方式出席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

  （一）审议并通过了公司关于控股子公司广州振华船务有限公司处置“长白山”轮的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）

  同意公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）提前报废处置老旧散货船“长白山”轮，并授权广州振华管理层参考“长白山”轮市场价确定处置价格及签署相关合同和文件。

  散货船“长白山”轮，39000载重吨，船龄29年。截止2015年4月30日，“长白山”轮账面净值为453万元。由于“长白山”轮船舶老旧，技术状况较差，维护成本较高，广州振华提前报废处置该轮，报废处置“长白山”轮不会对公司业务和净利润产生重大影响。

  （二）审议并通过了公司关于向中国海运（集团）总公司资金管理部委托借款人民币5亿元的议案。

  同意公司（作为借款方）通过中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）向中国海运（集团）总公司资金管理部（作为委托方，以下简称“中国海运资金管理部”）委托借款人民币5亿元，借款期限：一年，借款利率为5.1%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.1%）。中海财务收取的委托贷款手续费由公司承担。授权公司经营班子办理与中国海运资金管理部、中海财务协商并签署委托贷款协议的相关事宜。

  中国海运资金管理部、中海财务是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

  黄小文董事长、俞曾港董事、秦炯董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。

  5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司胡正良、王吉、李增泉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  详细内容请见2015年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于委托借款的关联交易公告》。

  特此公告

  三、上网公告附件

  公司第八届董事会第十四次（临时）会议独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函。

  特此公告。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年五月二十八日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议

  证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-034

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  关于委托借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司资金管理部提供的一笔一年期的人民币委托借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

  一、关联交易概述

  2015年5月28日，中国海运（集团）总公司资金管理部（作为委托方，以下简称“中国海运资金管理部”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务”）、中海（海南）海盛船务股份有限公司（作为借款方，以下简称“公司”）在上海签订了《委托贷款单项协议》，根据此协议，公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期的人民币借款，借款总额为人民币5 亿元，借款利率为5.1%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.1%），总利息支出约为人民币2550万元。中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币5万元（借款总额5亿元的万分之一），该费用由公司承担。

  中国海运资金管理部是中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国海运资金管理部、中海财务的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  中国海运资金管理部是中国海运的下属机构，中海财务是中国海运控股的下属公司，中国海运持有公司27.49%股份，中国海运资金管理部、中海财务均为公司关联方。

  2、关联方基本情况

  （1）中国海运（集团）总公司基本情况

  公司名称：中国海运（集团）总公司

  企业类型：全民所有制

  法定代表人：许立荣

  注册地：上海市虹口区东大名路700号

  主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号

  注册资本：69.20亿元人民币

  主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。

  （2）中海集团财务有限责任公司基本情况

  公司名称：中海集团财务有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地及主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号5层

  法定代表人：苏敏

  注册资本：6亿元人民币

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。

  主要股东为中国海运及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司以及公司。其中公司出资3000万元，占其注册资本的5%。

  三、关联交易标的基本情况

  公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期的人民币借款，借款总额为人民币5 亿元，借款利率为5.1%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.1%），总利息支出约为人民币2550万元。

  中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币5万元（借款总额5亿元的万分之一），该费用由公司承担。

  四、关联交易的主要内容和履约安排。

  1、协议签署方: 中国海运资金管理部、中海财务、公司

  2、公司从中海财务获得由中国海运资金管理部提供的一年期（2015年5月28日至2016年5月28日）的人民币借款，借款总额为人民币5 亿元，借款利率为5.1%（中国人民银行同期贷款基准利率为5.1%），总利息支出约为人民币2550万元。

  中海财务作为受托方收取委托贷款手续费为人民币5万元（借款总额5亿元的万分之一），该费用由公司承担。

  3、本协议经三方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）、加盖公章后生效, 公司全部还清贷款本息后自动终止。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司计划用本次5亿元借款归还即将到期的5亿元借款。

  本次委托借款是公司的控股股东向公司提供财务资助，对公司而言，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，能及时偿还即将到期的借款，对公司有利。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年5月27日，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《公司关于向中国海运（集团）总公司资金管理部委托借款人民币5亿元的议案》。公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、秦炯董事3名关联董事回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司胡正良、王吉、李增泉3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司控股股东向公司提供财务资助，可以使公司按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率获得资金，及时偿还即将到期的借款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据该项规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  除本次交易外，过去12个月内，公司从中海财务获得由关联方中国海运资金管理部提供的一笔一年期的人民币委托借款，借款总额为人民币1.6 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

  报备文件

  《委托贷款单项协议》

  特此公告。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董事会

  二0一五年五月二十八日