非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-026
唐山港集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
发行数量：218,086,956 股
发行价格：11.50 元/股
●发行对象及限售期
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●预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2013年3月26日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于唐山港集团股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》、《关于唐山港集团股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<唐山港集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等议案。
2013年5月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。
2014年4月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。
2014年5月6日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年3月27日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年4月28日，公司收到证监会出具的《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕701号），核准公司向特定投资者非公开发行不超过570,000,000股（含570,000,000股）人民币普通股（A股）股票。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为218,086,956股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
公司本次发行价格为11.50元/股，该发行价格相当于发行底价4.35元/股的2.64倍；相当于申购报价日（2015 年5月13日）前20 个交易日公司股票交易均价的74.19%。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年4月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.40元/股（因公司实施2013年度利润分配方案，发行底价调整为4.35元/股）。
5、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额2,507,999,994.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费等）27,851,982.59元后，募集资金净额为2,480,148,011.41元。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2015年5月15日，公司向8名获得配售股份的投资者发出《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2015年5月19日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年5月19日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月20日出具了信会师报字[2015]第310465号《验资报告》。经审验，截至2015年5月19日，国信证券已收到唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的认购资金共计人民币2,507,999,994.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015年5月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年5月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 711258 号《验资报告》，验证截至2015年5月20日，唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）218,086,956股（每股面值1元），发行价格为11.50元/股，募集资金总额为2,507,999,994.00元，扣除各项发行费用人民币27,851,982.59元后，募集资金净额为人民币2,480,148,011.41元，其中新增注册资本人民币218,086,956.00元，资本公积人民币2,262,061,055.41元。
2、股权登记情况
公司本次非公开发行新增股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行过程、发行对象、发行价格、发行股数和募集资金数量符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为218,086,956股，不超过中国证监会核准的发行股数上限570,000,000股。发行对象总数为8名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
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本次发行新增股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、本次发行对象基本情况
（1）唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）
住所：唐山海港开发区
法定代表人：孙文仲
注册资本：857,000,000.00元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至2016年7月28日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；一般经营项目：建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）长石投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号
法定代表人：丁伟
注册资本：50,000,000元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询
（3）博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
注册资本：250,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
（4）财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：200,000,000元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集；基金销售；基金管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：170,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
（6）上银瑞金资本管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：50,000,000元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：100,000,000元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4021室
法定代表人：过振华
注册资本：20,000,000元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次发行对象的备案情况
本次发行最终配售对象中，长石投资有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，唐山港口实业集团有限公司为发行人控股股东，其认购资金为自有资金。因此，上述公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
3、本次发行对象与公司的关联关系
除控股股东唐港实业外，本次发行最终获配对象与公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及主承销商不存在关联关系，未直接或间接参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受公司、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
除控股股东唐港实业外，公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
本次募集资金投资项目约12.17公顷的用海海域与唐港实业拥有的部分用海海域重叠。根据唐港实业与公司签署的相关备忘录，唐港实业同意未来将重叠部分用海海域填海造地而形成的土地使用权转让给本公司。
根据国家海洋局对本次募投项目的用海预审批复，项目用海控制在108公顷以内，因上述用海海域重叠事宜，本次发行的募集资金投资项目实施过程中会产生公司与唐港实业的偶发性关联交易；该等关联交易尚需要按照《公司章程》以及公司的相关制度履行公司内部审批程序。
除上述关联交易外，本次募投项目的实施不会导致公司与唐港实业及其控制的关联人之间产生新的日常性关联交易，也未因此使控股股东及关联人与公司产生同业竞争。同时，公司与唐山港口实业集团有限公司及其关联人在业务关系、管理关系上也不会产生变化。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况（截至2015年3月31日）
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况（截至2015年5月27日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，截至2015年3月31日，公司实际控制人为唐山市国资委，唐山市国资委通过唐港实业持有公司47.10%的股份，通过唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）持有公司0.39%的股份，合并控制公司本次发行前47.49%的股份。本次发行后，唐山市国资委通过唐港实业持有公司43.31%的股份，通过唐山建投持有公司0.36%的股份，合并控制公司本次发行前43.67%的股份，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行218,086,956股，发行前后股本结构变动情况如下:
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（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,480,148,011.41元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司财务结构将保持稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金将用于唐山港京唐港区36#-40#煤炭泊位工程项目的建设及补充流动资金。煤炭专业化泊位的建设，将促进港区功能布局的优化整合，适应煤炭运输船舶大型化和港口规模化、专业化的发展趋势，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行后，公司仍以港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务为主，公司的主营业务不会发生改变。在公司货种收入结构中，煤炭吞吐量及装卸堆存收入的占比将有所上升。
（四）公司治理变动情况
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依据有关规定，根据发行情况，对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次募集资金投资项目约12.17公顷的用海海域与唐港实业拥有的部分用海海域重叠。根据唐港实业与公司签署的相关备忘录，唐港实业同意未来将重叠部分用海海域填海造地而形成的土地使用权转让给公司。
根据国家海洋局对本次募投项目的用海预审批复，项目用海控制在108公顷以内，因上述用海海域重叠事宜，本次发行的募集资金投资项目实施过程中会产生公司与唐港实业的偶发性关联交易；该等关联交易尚需要按照《公司章程》以及公司的相关制度履行公司内部审批程序。
除上述关联交易外，本次募投项目的实施不会导致公司与唐港实业及其控制的关联人之间产生新的日常性关联交易，也未因此使控股股东及关联人与公司产生同业竞争。同时，上市公司与唐港实业及其关联人在业务关系、管理关系上也不会产生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：陈亚辉、胡小娥
项目协办人：彭超
经办人员：姚崟、孙剑楠
电话：010-88005103
传真：010-66211974
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
经办律师：周世君、贺秋平
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
注册会计师：树新、崔巍巍
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号
注册会计师：卢丽、孔令俊
电话：0311-86995809
传真：0311-86995138
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310465号《验资报告》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711258号《验资报告》；
3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
5、《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
2015年5月28日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-027
唐山港集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至2015年5月27日，由于公司非公开发行股票导致公司总股本增加，公司股东北京京泰投资管理中心所持公司股比由5.25%下降至4.74%
●本次权益变动不属于增持或者减持，不触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
根据中国证监会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕701号），核准公司非公开发行不超过57,000万股新股。
截至2015年5月27日，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续，公司本次发行股票218,086,956股，股本增至2,248,438,460股。北京京泰投资管理中心现持有公司股份106,635,600股，本次发行后持股比例由5.25%减至4.74%。
本次持股变动后，北京京泰投资管理中心将不再为持有公司股份5%以上的股东。
二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；亦不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2015年5月28日