股东大会股东大会决议公告
证券代码: 600281 证券简称:太化股份 编号： 临2015－013
太原化工股份有限公司2014年年度
股东大会股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案:有
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2015年05月28日
（二）股东大会召开的地点：本公司五楼会议室
（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
1、公司在任董事9人，出席8人，董事程彦斌先生因公出差未出席；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书出席了本次股东大会；部分高管列席了本次大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、审议公司2014年度董事会工作报告；
审议结果：通过
表决情况：
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2、审议公司2014年度监事会工作报告；
审议结果：通过
表决情况：
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3、审议公司2014年年报及摘要；
审议结果：通过
表决情况：
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4、审议公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
5、审议公司2014年度利润分配的预案；
审议结果：通过
表决情况：
■
6、审议2014年度独立董事述职报告；
审议结果：通过
表决情况：
■
7、审议2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案；
审议结果：未通过
表决情况：
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8、审议聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构议案。
审议结果：通过
表决情况：
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（四）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况
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（五）关于议案表决的有关情况说明
1、公司2014年度利润分配的预案
表决情况：同意239,709,939股，反对167,700股，弃权0股；同意票数占出席本次会议有表决权总数的99.93%；议案通过。
其中，中小投资者表决情况：同意56,600 票，反对167,700 票，弃权0 票，同意票数占出席本次会议有表决权总数的25.23%。
2、关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计日常关联交易的议案
表决情况：同意56,600股，同意票数占出席本次会议有表决权总数的25.23%；反对167,700股，反对票数占出席本次会议有表决权总数的74.77%；弃权0股；议案未通过（关联股东回避表决）。
其中，中小投资者表决情况：同意56,600股，同意票数占出席本次会议有表决权总数的25.23%；反对167,700股，反对票数占出席本次会议有表决权总数的74.77%；弃权0股。
此议案关联股东太原化学工业集团有限公司回避表决，所持的239,653,339股，占有本公司总股本的46.59%。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：山西恒一律师事务所
律师：杨晓娜 李林
2、律师鉴证结论意见：
关于太原化工股份有限公司
2014年年度股东大会的法 律 意 见 书
致：太原化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派杨晓娜、李林律师出席贵公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第五届董事会2015年第一次会议的决议，公司董事会于2015年4月28日在《中国证券报》和《上海证券报》等媒体发布了《太原化工股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）和《关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》（以下简称《公告》）。《通知》和《公告》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司2014年度股东大会如期于2015年5月28日在本公司五楼会议室召开，会议由公司董事长邢亚东先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《公告》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共23人，代表有表决权的股份239，877，639股，占公司股份总数的46.63%，均为2015年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。出席会议股东的资格均经公司确认，股东代理人出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会共审议了八项议案，分别为：《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年报及摘要》、《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案》、《公司2014年度利润分配的议案》、《2014年度独立董事述职报告》、《2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》、《聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
2、本次股东大会审议的八项议案均为普通议案，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。出席本次股东大会的股东对全部议案以记名投票方式进行了表决。其中，第七项议案为关联交易议案，关联股东在表决时予以回避。
3、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。经核查，第七项议案未获得通过，本次股东大会审议的其他事项均依法通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2014年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
山西恒一律师事务所
负 责 人：原 建 民
经办律师：杨 晓 娜 李 林
2015年5月28日
四、备查文件目录
1、经与会董事确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
太原化工股份有限公司
2015年5月28日
山西恒一律师事务所关于
太原化工股份有限公司
2014年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：太原化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派杨晓娜、李林律师出席贵公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第五届董事会2015年第一次会议的决议，公司董事会于2015年4月28日在《中国证券报》和《上海证券报》等媒体发布了《太原化工股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）和《关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》（以下简称《公告》）。《通知》和《公告》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司2014年度股东大会如期于2015年5月28日在本公司五楼会议室召开，会议由公司董事长邢亚东先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《公告》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共23人，代表有表决权的股份239，877，639股，占公司股份总数的46.63%，均为2015年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。出席会议股东的资格均经公司确认，股东代理人出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会共审议了八项议案，分别为：《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年报及摘要》、《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案》、《公司2014年度利润分配的议案》、《2014年度独立董事述职报告》、《2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》、《聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
2、本次股东大会审议的八项议案均为普通议案，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。出席本次股东大会的股东对全部议案以记名投票方式进行了表决。其中，第七项议案为关联交易议案，关联股东在表决时予以回避。
3、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。经核查，第七项议案未获得通过，本次股东大会审议的其他事项均依法通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2014年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
山西恒一律师事务所 负责人： 原 建 民
经办律师： 杨 晓 娜 李 林
2015年5月28日