证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-044

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于与挂号网（杭州）科技有限公司

  签订《战略合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  随着互联网、云计算、大数据等信息技术的深度渗透，国家“互联网+”行动计划的提出，如何利用“互联网+”革新逐步解决行业和用户痛点已成为当下医疗行业关注重点。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）系中国医药行业处于领先地位的上市公司，已战略性地覆盖研发制造、分销及终端等医药健康产业链的多个重要环节，并形成了以药品研发制造为核心，同时在医药分销与零售、医疗服务、医疗器械与医学诊断等领域拥有领先的市场地位的大型专业医药健康产业集团。

  挂号网（Guahao.com）是国家卫计委批准的“全国就医指导及健康咨询平台”，目前已成长为国际领先的移动医疗服务平台、国内移动互联网就医第一入口、国内成长最快和最大的就医服务平台。

  2015年5月28日，复星医药与挂号网（杭州）科技有限公司（以下简称“挂号网科技”）签订《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），就形成线上线下的O2O联盟达成战略合作意向（以下简称“本次合作”），以期利用各自优势资源，在技术、平台、市场、媒体等方面予以相互支持，并基于现有及未来拟从事业务，共同推动挂号网（即Guahao.com）和金象网（即jinxiang.com）的发展。

  本次签订的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方及合作平台基本情况

  1、挂号网科技、挂号网（即Guahao.com）

  挂号网科技成立于2014年，注册地为杭州市萧山区萧山经济技术开发区，法定代表人为廖杰远先生。截至本公告日，挂号网科技的注册资本为人民币80,000万元，其中：杭州广发科技有限公司（以下简称“杭州广发”）出资人民币100万元，占0.125%的股权；Guahao.com Limited（本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司持有Guahao.com Limited4.75%的股权）出资人民币79,900万元，占99.875%的股权。

  挂号网科技运营的挂号网（Guahao.com）是国家卫计委批准的“全国就医指导及健康咨询平台”，目前已成长为国际领先的移动医疗服务平台、国内移动互联网就医第一入口、国内成长最快和最大的就医服务平台。与全国二十多个省份、1,400多家重点医院的信息系统连接，通过挂号网、微医等产品体系为中国的医院、医生和患者提供包括“智能分诊”、“预约诊疗”、“医疗支付”、“院外候诊”、“报告查询”、“诊后随访”、“层级转诊”、“在线咨询”和“商保直付”为主要内容的便捷就医服务。通过“微医”，顶尖医生将组建协作团队——微医集团，共同为患者提供线上线下全程服务。截至目前，挂号网的实名注册用户已经超过5,000万，15万多名重点医院的专家通过挂号网向患者提供服务，每月在挂号网上流动的号源逾千万个。2011、2012、2013、2014年度，挂号网累计服务患者人次分别为650万、2,800万、7,200万、16,000万。

  2、金象网（即jinxiang.com）

  金象网（即jinxiang.com）隶属天津市启东金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“天津金象”）。

  天津金象成立于2001年，注册地为天津市东丽区，法定代表人为咸辉先生。天津金象的经营范围包括中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；一类、二类医疗器械经营；三类医疗器械经营（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、软胶囊、片剂、口服液、茶剂）经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；批发和零售业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，天津金象的注册资本人民币4，500万元，其中：复星医药出资人民币4,500万元，占100%的股权（注：杭州广发已签约受让本公司持有的天津金象60%股权，转让事宜可参见本公司2014年年报，上述转让事宜尚在办理中)。

  三、框架协议的主要内容

  （一）战略合作方式

  1、双方在医药电商领域合作中可采用的合作方式

  (1)鉴于复星医药及其成员企业在药品流通供应体系和配送体系的优势，双方将以jinxiang.com（即金象网)为合作载体共同培育医药电商。金象网作为双方在医药电商价值链的主体，挂号网科技也将挂号网的医生和病人的流量输送到金象网。

  (2)共同推进金象网尽快走向资本市场。

  2、双方在医疗服务领域战略合作中可采用的合作方式

  (1)复星医药整合医院资源，挂号网科技整合用户及专家资源与线下体系做紧密对接。

  (2)复星医药引导其医疗资源中的医生加入挂号网的微医集团，顶级专家以专家组形式入驻。

  (3)挂号网科技利用自媒体、官网及合作媒体帮助宣传复星医药医院资源中的专家组。

  (4)复星医药引导其医院资源中的医生加入挂号网已有专家组，起到品牌共享、医疗水平培育提高及转诊功能。

  (5)复星医药将积极开展其医院资源作为挂号网专家组的落地承载体。

  3、双方在投资合作中可采用的合作模式：探讨共同投资包括但不限于专家团队医疗项目及产业链相关的优势互补项目，以期推进团队医疗及医疗服务产业链向纵深发展。

  4、双方将利用自身资源或通过各自合作伙伴，联合或分别对本战略合作及项下具体项目合作进行具有积极意义的宣传推广。

  （二）有效期

  本协议自生效之日起有效期一年。如果双方对于彼此之间的合作未提出异议的，本协议将自动续延一年。

  （三）其它

  1、本协议为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。有关具体合作项目待双方今后签署具体交易合同并以该等合同约定实际落实和执行。

  2、本协议自双方签署之日起生效。

  四、对上市公司的影响

  本次合作有利于推动本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）药品流通供应体系和配送体系与双方网络平台的线上优势嫁接，从而进一步优化本集团的药品供应体系，扩展药品销售渠道。

  在医疗服务领域，本次合作有助于实现本集团的线下服务与线上服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，丰富本集团下属医疗服务机构的服务方式、开拓服务渠道、提升服务质量、优化患者体验；并有利于通过互联网营销方式，促进本集团下属医疗服务机构业绩和品牌知名度的提升。

  本次合作顺应国家医疗卫生改革以及“互联网+”的发展趋势，符合本集团战略布局与业务发展需要。

  在框架协议有效期内，预计本次合作对本集团的经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

  五、风险提示

  医药电商整体市场尚处于起步阶段，相关政策尚存在不确定性。

  框架协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商、且待双方今后签署具体交易合同,并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，不会对本集团的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  如有后续重大进展，本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一五年五月二十八日