用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2015-43
四川和邦股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为103,637,421.84元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]460号》文核准，四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日非公开发行人民币普通股（A股）92,984,676.00股，发行价格为每股人民币15.01元，已收到募集资金人民币1,395,699,986.76元，扣除各项发行费用共计29,186,983.68元后，实际收到募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）23号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截止2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为103,637,421.84元，其中预付蛋氨酸技术转让费91,879,779.53元、缴纳相关税费11,752,545.31元、其他手续费5,097.00元。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为103,637,421.84元，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2015）199号《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项经公司2015年5月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103,637,421.84元。
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关监管规定。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2015）199号《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
会计师认为，公司管理层编制的截止2015年4月30日《四川和邦股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公允地反映了以自筹资金预先投入募投项目的情况。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构华西证券股份有限公司认为，公司以募集资金置换先期投入的自筹资金103,637,421.84元的事项，已由四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次用募集资金103,637,421.84元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金103,637,421.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议
（二）公司第三届监事会第七次会议决议
（三）公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见
（四）华西证券股份有限公司《关于四川和邦股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》
（五）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2015-44
四川和邦股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司关于本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过10亿元，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]460号》文核准，四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日非公开发行人民币普通股（A股）92,984,676.00股，发行价格为每股人民币15.01元，已收到募集资金人民币1,395,699,986.76元，扣除各项发行费用共计29,186,983.68元后，实际收到募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）23号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司无前次用于临时补充流动资金的募集资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
■
具体内容详见公司2014年8月12日公告《和邦股份2014年度非公开发行股票预案》。
截至2015年4月30日，公司募集资金投资项目已累计投资103,637,421.84元，工程进度进入详细设计阶段。截至2015年5月27日，公司募集资金专户余额为1,295,700,000.00元。
三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司拟运用不超过10亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求，公司运用不超过10亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资金的使用可为公司减少利息负担，有效降低财务成本。因此，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金具有合理性及必要性。
本次公司运用不超过10亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，没有通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
上述使用闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和公司募集资金管理办法的相关规定使用该资金，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）对本公司以部分闲置募集资金临时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、和邦股份上述募集资金使用行为已经公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；
2、和邦股份使用100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）和公司募集资金管理办法的相关规定；
3、作为和邦股份的保荐机构，华西证券同意和邦股份本次使用100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对上述事项审查后，认为：
公司董事会提案公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用金额不超过10亿元,使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并发表专项意见如下：
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用金额不超过10亿元,使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
六、 备查文件
1、公司第三届董事会第十一次次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见
4、华西证券股份有限公司关于四川和邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
四川和邦股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2015-45
四川和邦股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]460号》文核准，四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日非公开发行人民币普通股（A股）92,984,676.00股，发行价格为每股人民币15.01元，已收到募集资金人民币1,395,699,986.76元，扣除各项发行费用共计29,186,983.68元后，实际收到募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）23号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
■
（二）截止2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为103,637,421.84元，其中预付蛋氨酸技术转让费91,879,779.53元、缴纳相关税费11,752,545.31元、其他手续费5,097.00元。
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项经公司2015年5月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。具体情况详见同日公司公告《和邦股份用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临时公告2015-43号）。
（二）2015年5月28日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司运用不超过10亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。具体情况详见同日公司公告《和邦股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临时公告2015-44号）。
三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为进一步提高募集资金投资收益，公司决定使用闲置的募集资金用于投资理财产品。
（一）投资的理财产品必须符合以下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资理财产品资金金额：不超过人民币80,000万元，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用；
4、理财产品期限：不超过一年；
5、收益：预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息；
6、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（二）、董事会审议情况
经公司第三届董事会第十一次会议审议，全票通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下使用部分闲置募集资金投资理财产品。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险防范措施
公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过80,000万元的闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过80,000万元的闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。
（三）保荐机构意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）对公司使用闲置募集资金投资理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：
和邦股份本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，该使用计划有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。华西证券对和邦股份本次运用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议
（二）公司第三届监事会第七次会议决议
（三）公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见
（四）华西证券关于和邦股份使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-46
四川和邦股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、因公司2014年度非公开发行股票已完成，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订公司章程相关部分。
1、原条款：“第六条 公司注册资本为人民币1,011,094,850元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币1,104,079,526元。”
2、原条款：“第十九条 公司股份总数为1,011,094,850股，全部为普通股。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为1,104,079,526股，全部为普通股。”
根据2014年8月28日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案6：《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理相关手续，本议案无需再通过股东大会审议批准。
二、公司就上述变更事宜通过公司新章程并刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2015-47
四川和邦股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2015年5月26日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2015年5月28日以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103,637,421.84元。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-43号《和邦股份用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司运用不超过10亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-44号《和邦股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金投资理财产品的议案》
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下使用不超过80,000万元闲置募集资金投资理财产品。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
投资的理财产品必须符合以下要求：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资理财产品资金金额：不超过人民币80,000万元，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用；4、理财产品期限：不超过一年；5、收益：预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息；6、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-45号《和邦股份关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
因公司2014年度非公开发行股票已完成，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，同意修订公司章程相关部分，并通过新章程。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-46号《和邦股份关于修改公司章程的公告》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2015-48
四川和邦股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司于（以下简称“公司”）2015年5月28日在公司会议室，以现场会议方式召开了第三届监事会第七次会议。会议通知已于2015年5月26日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103,637,421.84元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-43号《和邦股份用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用金额不超过10亿元,使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-44号《和邦股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过80,000万元的闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司临时公告2015-45号《和邦股份关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司监事会
2015年5月29日