关于控股子公司对外投资设立子公司
公告
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-040
青岛海立美达股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立子公司
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的未来发展战略及2015年重点经营计划，为加速实现公司产业转型升级，推动公司由汽车零部件企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源产业转型，公司在聚焦专用车整车生产的基础上，开发新能源电动专用车市场。
公司控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田专汽”）投资设立全资子公司湖北海立美达电动车有限公司（以下简称“电动车公司”），近日，电动车公司已完成相关工商登记手续，并取得了工商行政管理局下发的《营业执照》。
2、本次对外投资的批准权限在公司《公司章程》、《董事会议事规则》规定的董事长职权范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、投资主体介绍
本次投资主体为湖北福田专汽，本公司持有湖北福田专汽70%股权，北京福田产业投资控股集团股份有限公司持有湖北福田专汽30%股权，湖北福田专汽为本公司的控股子公司。此外无其他投资主体。
三、设立公司的基本情况
1、公司名称：湖北海立美达电动车有限公司
2、公司类型：一人有限责任公司
3、公司住所：枣阳市新华路56号
4、法定代表人：王飞
5、注册资本：伍仟万元整
6、成立日期：2015年5月26日
7、营业期限：长期
8、经营范围：新能源电动环卫车、新能源电动物流车、新能源电动工具车、新能源混动专用、新能源汽车、新能源电动车及零部件研发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、资金来源：自有资金
四、设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立公司的目的
专用汽车作为汽车产业的重要组成部分，广泛服务于国民经济的各个领域，是国民经济发展和增长的重要保障，和国民经济发展速度及发展水平相适应，市场前景十分广阔。发展电动专用车是提高产业竞争力、保障能源安全和发展低碳经济的重要途径，近年来随着国家鼓励、扶持新能源电动专用车政策的陆续出台，新能源电动专用车将迎来迅猛发展的历史机遇。
根据公司未来发展战略和2015年经营计划，公司通过“产业聚焦、转型升级、优化提效”的经营手段，聚焦汽车总成件、LNG气瓶以及新能源电动专用车的研发与制造，在保证专用车整车规划生产量的基础上，通过自我研发和引进国际先进技术相结合，重点开发新能源电动环卫车、新能源电动物流车等新能源电动专用车，同时通过创新营销模式，提高新能源电动专用车的市场销量，拓展新能源电动专用车市场。
2、存在的风险
本次设立电动车公司意在通过研发生产新能源电动专用车及其他新能源车，开发新能源电动专用车市场，可能在技术研发、经营管理、市场推广等方面存在不达预期的可能性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司拓展新能源电动专用车的生产和销售，有助于推动公司加速产业转型升级，推动公司由汽车零部件企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源制造产业转型步伐，增强公司技术水平和制造能力，寻求新的利润增长点，提升公司整体盈利能力和盈利水平。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年5月28日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-041
青岛海立美达股份有限公司
关于深圳证券交易所2014年年报
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月25日收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部下发的《关于对青岛海立美达股份有限公司的年报问询函》【中小板年报问询函(2015)第 154 号】，公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，具体回复公告如下：
1、报告期内，你公司营业收入25.06亿元，同比下降19.70%，归属于上市公司股东的净利润3010.16万元，同比下降49.01%。你公司2014年年度利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，请说明你公司利润分配方案与经营业绩的匹配性。
【回复说明】
（1）、公司上市后，围绕“产业聚焦、转型升级、优化提效”的经营主题，逐步由传统家电零部件向汽车零部件产业转型、由低技术含量产品向高技术含量产品转型、由低附加值产品向高附加值产品转型。截至2014年年末，公司汽车零部件及总成业务收入占比已从2011年的7.32%上升到2014年年末的55.44%，同时家电零部件业务收入占比由2011年的85.90%下降到2014年的35.05%，汽车零部件业务已经成为公司目前的绝对主业。公司在转型升级过程同时加大了产品优化的力度，着力淘汰低附加值的产品和毛利低的客户，2014年公司整体毛利率11.91%，较2011年的8.17%上升3.74%。公司主业由家电零部件业务向汽车零部件及总成业务转型成效明显。公司在转型升级的过程中，由于逐步淘汰低附加值产品、客户及落后设备，造成公司2014年实现营业收入250,608.16万元，较同期下降19.70%，归属于上市公司股东的净利润3,010.16万元，较同期下降49.01% 。
（2）、根据公司未来发展战略及2015年重点经营计划，公司将加速实现产业转型升级，推动公司由汽车零部件企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源智造和产业转型，从而提升公司技术水平和制造能力，进而提升公司整体盈利能力和盈利水平，确保企业健康和可持续发展。
（3）、截至2014年12月31日，母公司可供分配利润为12,288.71万元，每股可分配利润为0.81元。根据中国证监会有关上市公司分红要求及《公司章程》有关利润分配条款“原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，结合公司发展规划和可分配利润情况，公司以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（共计分配7,567,500.00元，含税）的利润分配方案有利于公司长远发展及股东的长期利益。
（4）、截至2014年12月31日，母公司资本公积（股本溢价）为92,488.00元，每股公积金（股本溢价）为6.11元。公司总股本不高，每股公积金较高，根据公司的未来发展战略及2015年重点经营计划，结合公司加速产业转型升级、推动公司由汽车零部件企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源智造产业转型的实际情况，实施资本公积金转增股本方案有利于扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性。
综合以上情况，公司推出向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）及以资本公积金向全体股东每10股转增10股的高比例送转利润分配方案，有利于公司未来发展，也兼顾公司短期资金需求和保证股东的长期利益。
2、报告期内，你公司第一大供应商的采购金额占比为25.42%，请说明该采购商与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或除关联关系外的其他关系，以及你公司是否对该供应商存在依赖。
【回复说明】
（1）、该供应商基本信息
供应商名称为：烟台本钢钢铁销售有限公司。
主营业务：批发、零售建筑材料、耐火材料、钢材、化工产品（不含危险品）。
注册资本：伍拾万元。
法定代表人：王立欣。
与本公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及除关联关系外的其他关系。
（2）、烟台本钢钢铁销售有限公司是本钢板材股份有限公司子公司，主要负责本钢所生产的冷轧、热轧、镀锌等产品在山东地区的销售业务。公司的主要原材料是钢材卷料，公司生产所需的本钢冷轧、热轧、镀锌等产品均从该公司采购。
公司自2006年开始与烟台本钢钢铁销售有限公司合作，2009年与其建立了战略合作关系，享有其最佳优惠政策，使公司主要原材料在成本控制、资源保证、品质保证等方面有明显优势，因此采购比例相对较高。同时与武钢、鞍钢、首钢、河北钢铁、日照钢铁等国内著名钢铁企业也建立了长期战略合作关系，不存在过度依赖单一供应商的情形。
3、报告期内，你公司经营活动产生的现金净流量为35,452.06万元，较2013年度139.56万元增加35,312.50万元，请详细说明你公司经营活动现金流量净额增加的原因。
【回复说明】
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为35,452.06万元，较2013年度139.56万元增加35,312.50万元，经营活动现金流量净额增加的主要原因：
（1）、报告期内，公司加大研发投入，提高了产品的技术含量，提升了产品竞争力，为公司与客户谈判争取主动权，使报告期内回款方式为现汇的客户收入占比较同期提高4%，增加了经营活动现金流入额；
（2）、报告期内，公司为提高资金使用效率，一方面通过严格控制客户信用条件及额度、对每个客户的到期款适时跟踪、定期应收账款账龄分析等手段，促使公司在应收账款方面的资金占用大幅降低，同时对有利于提高公司资金利用率的事项进行正向激励，使应收账款总额由2013年年末的54,939.62万元下降到2014年年末的45,074.04万元，下降幅度为17.96%，增加了经营活动现金流入额；
另一方面加强采购控制，保持合理储备，积极推动超期存货的清理，加快产品的销售，最大限度的压缩存货资金占用。存货占用由2013年年末的64,415.47万元下降到2014年年末的50,550.62万元，下降幅度为21.52%，减少采购材料资金支出，减少了经营活动现金流出额。
（3）、报告期内，公司与青岛市中山路建行签定《票据池产品合作协议》，有效盘活留存的应收票据，降低公司融资成本，使报告期内应收票据变现金额较同期增加1.17亿元，增加了经营活动现金流入额；
综上，本报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加较多，是因为公司在调整产品和客户结构的同时，通过加强应收票据、应收账款和存货等资金占用的管理，从而使经营活动产生的现金流量净额较多。
4、报告期末，你公司其他应付款余额为7807.8万元，同比增长48.45%，请详细说明上述其他应付款产生的原因。
【回复说明】
报告期末，公司其他应付款余额为7,807.8万元，同比增长48.45%，产生的主要原因：
一是应付日照兴业集团有限公司代控股子公司日照兴业汽车配件有限公司（以下简称“日照兴业汽配”）垫付的河山新厂房工程款6,793.25万元。
根据公司在2012年4月与日照兴业集团有限公司及日照兴业进出口有限公司签定的关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司的《收购协议书》第十二条约定，“日照兴业汽配的经营场所目前位于日照市区老厂区（北环路中段南侧，市高科园富阳路西），计划搬迁至日照市东港区河山镇河山南产业园新厂区（潮石路东、隋家官庄南），老厂区未来可能被政府收储，本协议各方同意由日照兴业集团有限公司或其关联方先行垫付日照兴业汽配新厂区建设及老厂区搬迁支出，包括但不限于：国有土地使用权出让金，建设厂房、办公用房、配套设施费用，搬迁费用，部分旧设备更新费用，办理土地、房屋权证过程中产生的相关税费等。”以上事宜详见公司于2012年4月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告》，公告编号：2012-021。
自2013年3月，日照兴业汽配筹建新厂区，2013、2014年度日照兴业汽配发生的老厂区搬迁费用以及河山新厂区建设费用分别为3,949.52万、2,843.73万元，费用共计6,793.25万元由日照兴业集团有限公司代为支付，该业务致使报告期末其他应付款余额较同期增加2,843.73万元，同比增长54.07%。
其次是应付投标单位的保证金及产品外加工单位的质量保证金，合计843.64万元。
综上，报告期末公司其他应付款余额产生的主要原因是日照兴业集团有限公司代控股子公司日照兴业汽配垫付的老厂区搬迁费用、河山新厂区建设费用，以及公司因业务需要收取的投标单位保证金、产品外加工单位的质量保证金。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年5月28日