关于股东持有公司股份减持情况的声明与承诺的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-63
南宁八菱科技股份有限公司
关于股东持有公司股份减持情况的声明与承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东及2015年度非公开发行股票的认购对象杨竞忠先生及黄生田先生出具的《关于股份减持情况的声明与承诺》。杨竞忠先生及黄生田先生声明及承诺如下：
1、自2014年1月1日至2015年5月28日期间，杨竞忠先生及黄生田先生未曾减持过所持有的公司股票；
2、杨竞忠先生及黄生田先生承诺自2015年5月28日至公司2015年度非公开发行股票完成后六个月内不减持所持有的公司股票。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-64
南宁八菱科技股份有限公司关于最近五年被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150544号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下:
一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。
2012年11月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】143号）。公司董事会针对2011年年报信息披露出现的相关问题进行了深刻的研究和讨论，并制定了相应的整改方案，具体如下：
1、公司2011年向上汽通用五菱采购原材料7,078万元,上汽通用五菱应为公司第一大供应商,而公司在2011年年报中披露的第一大供应商是南宁全世泰零部件有限公司(以下简称“全世泰”),采购金额为5,074万元。
整改措施：
关于公司2011年年报第一大供应商披露的问题，经核查，为了提高散热器系统的质量稳定，经公司和上汽通用五菱协商，上汽通用五菱将原来从公司采购的散热器和其他供货商采购的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等其他系统功能配件，由自已组装转交由公司组装，由公司提供组装后的模块化产品，确保并提高了散热器系统各配件的磨合能力和装配质量。
在该项业务中，组装所需的如电子扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件的供应商与上汽通用五菱有多年的合作关系，出于自身利益的考虑，这些供应商不愿改变原来的商业地位，即仍为上汽通用五菱的第一级供应商，并与上汽通用五菱直接结算货款。公司虽多方协商争取，但也无法改变这种较为特殊的采购供应模式，即供应商由上汽通用五菱按其质量体系进行选定，公司负责具体的采购业务包括下单、货物验收、检测、管理等，这些供应商直接向公司供货，然后再开票与上汽通用五菱结算，价格由三方协商确定。按照业务流程，虽然上汽通用五菱与这些供应商及公司签订了相关的采购、供应合同，但上汽通用五菱只负责货款的结算，具体的采购业务和采购风险仍由公司承担。
在公司2011年年报有关前五名供应商的披露中，基于这种采购供应模式的特殊性，没有将这项采购业务的采购金额合并计算并进行披露。鉴于该项业务公司根据企业会计准则进行了相应的采购和销售业务的会计处理，本着审慎的原则和信息披露完整性的要求，公司在2012年的定期报告中对这项采购业务的采购金额合并计算并公开披露。同时，对2011年年报已披露的前五名供应商的相关信息予以更正，更正后的前五名供应商的相关信息如下：
公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况
单位：元
■
对更正后的前五名供应商的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。
2、公司2011年向全世泰销售产品3,630万元,全世泰应为公司第二大销售客户,而公司在2011年年报中披露的第二大销售客户是一汽解放汽车有限公司,销售金额3,329万元。
整改措施：
关于公司2011年年报中有关前五名销售客户披露的问题，经核查，由于公司刚上市不久，相关工作人员对信息披露的有关规则不够熟悉以及工作上的疏漏，在提供前五大销售客户的统计数据时，是按主营业务收入的统计口径提供数据。公司已对相关工作人员进行了内部批评，并责令相关工作人员必须认真学习并熟练掌握信息披露的有关规则和要求，杜绝类似情况的再发生。公司已在2012年定期报告中按营业收入统计口径披露了前五大销售客户，同时，对2011年年报已披露的前五名销售客户的相关信息予以更正，更正后的前五名销售客户的相关信息如下：
公司前五名客户的销售额和销售占比情况
单位：元
■
对更正后的前五名销售客户的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-65
南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票摊薄
即期收益的风险提示及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“八菱科技”）拟向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田非公开发行A股股票，发行价格为17.47元/股，发行总额不超过59,055.94万元。本次非公开发行议案已经公司第四届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
（一）本次发行前每股收益、净资产收益率等财务指标情况
根据公司2014年度经审计的财务报告，主要财务指标情况如下表所示：
■
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案经公司第四届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析的假设前提：
1、假定本次发行方案于2015年9月实施完毕；
2、假定发行价格为17.37元/股（根据2014年利润分配方案进行调整），对应发行数量为3,399.88万股（根据2014年利润分配方案进行调整），募集资金净额为59,055.94万元（不考虑发行费用）；
3、2014年度利润分配方案于2015年6月实施完毕；
4、不考虑除募集资金、净利润和现金分配以外其他因素对公司净资产的影响；
5、公司2014年年报中披露的2015年经营计划为：计划实现营业收入7.15亿元以上，比2014年增长12%以上；计划实现净利润1.23亿元以上，比2014年增长30%以上（2015年经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险）。
情形一：假设公司2015年归属于母公司所有者净利润与2014年持平；
情形二：假设公司2015年归属于母公司所有者净利润比2014年增长30%。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
3、基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》口径计算；
4、摊薄每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/期末发行在外普通股的股份数
5、摊薄净资产收益率=归属于上市公司普通股股东的净利润/期末归属于母公司所有者的净资产
根据上表测算可以看出，在2015年归属于母公司所有者净利润与2014年持平的假设前提下，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率指标都会由于新增股本和净资产而被稀释；在2015年归属于母公司所有者净利润比2014年增长30%的假设前提下，摊薄每股收益指标会增长，利润的增长抵消了股本增长的影响，没有被稀释，但基本每股收益、加权平均净资产收益率和全面摊薄净资产收益率都会不同程度的下降。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，会立即增大公司的总股本和净资产规模，但受募投项目建设周期的影响，募集资金短期内不能产生效益并增加股东回报，股东回报仍然依赖于公司原有业务。因此，本次非公开发行完成会导致公司的每股收益和净资产收益率下降，公司本次非公开发行存在摊薄即期收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施，有效防范本次非公开发行回报摊薄的风险，提高未来回报能力的措施
（一）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
（二）提高未来回报能力的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险：
1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。
2、在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司抓紧前次募集资金投资项目的建设，促使募投早日投产，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
四、发行对象关于保障中小投资者合法利益的承诺
本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，2015年5月28日，参与本次非公开发行认购的发行对象均出具承诺，“若本次非公开发行在2015年完成后，公司2015年摊薄后基本每股收益低于2014年基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2015年年度的现金分红。”
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年5月29日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-66
南宁八菱科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）、民生证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年5月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150544号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见正文部分。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年5月29日
民生证券股份有限公司
南宁八菱科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150544号）的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担任南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，收到贵会行政许可项目审查反馈意见通知书（150544号）后，民生证券组织发行人、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）对该通知书提出的问题进行了认真核查和落实，现向贵会提交书面回复。
本反馈意见回复的字体规定如下：
■
在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
■
一、重点问题
1.根据申报材料，申请人2011年首次公开发行和2014年非公开发行募集资金均未使用完毕，并发生募投项目变更情况。本次拟通过募集资金开展投资旅游演艺项目，公司将在汽车零部件、新材料投资的基础上增加新的业务种类，形成汽车零部件、文化演艺双主业兼顾新材料投资的多元化经营的业务结构。
（1）请申请人进一步明确前次募集资金使用计划，说明在前两次募集资金均未使用完毕的情况下，采取何种措施保障其按进度使用，以及在原主业大规模扩张的情况下开展新业务，将如何保证原有项目和新项目的有效实施；
（2）请申请人补充披露开展新业务的考虑、是否具备开展相关业务所必要的能力或资源储备，并说明相关风险是否揭示充分、募集资金实现效益的测算过程及依据是否谨慎合理；
（3）申请人2014年非公开发行募集资金56,575.85万元，其中22,136.04万元用于补充流动资金，截至2015年3月31日，申请人资产负债率仅为20.40%。请申请人补充说明在负债水平较低的情况下，仍采用股权方式进行融资的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】
一、进一步明确前次募集资金使用计划，说明在前两次募集资金均未使用完毕的情况下，采取何种措施保障其按进度使用，以及在原主业大规模扩张的情况下开展新业务，将如何保证原有项目和新项目的有效实施。
（一）前次募集资金使用计划及进展情况
1、公司2011年首次公开发行股票募集资金使用计划及进展情况
（1）公司2011年首次公开发行股票募集资金使用计划
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]834号）核准，公司于2011年首次公开发行人民币普通股（A 股）股票1,890万股，发行价为每股17.11元，募集资金总额为32,337.90万元，募集资金净额为27,468.96万元。
根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
2012年12月28日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中“车用换热器及暖风机生产基地项目”在柳州建设。
单位：万元
■
本次募集资金变更未实际改变项目建设内容，实质是将原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”四条生产线中的两条生产线实施地点变更至柳州。变更原因是根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心且辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地。公司的主要客户如上汽通用五菱、东风柳汽等均在柳州建设生产基地，为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，公司决定将部分生产线改在柳州实施，更好地满足整车厂就近配套的需求。
（2）公司2011年首次公开发行股票募集资金使用进展情况
截至2015年4月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用进展情况如下：
单位：万元
■
① 新增汽车散热器生产线项目
“新增汽车散热器生产线项目”计划投入募集资金16,080.15万元，截至2015年4月30日，募集资金已投入15,906.00万元，占计划投入募集资金总额的98.92%，项目已于2014年建成投产。截至2015年4月30日，本项目尚未使用募集资金及利息金额合计1,047.54万元，扣除项目所需尾款557.78万元后，本项目节余资金为489.76万元。为保障“车用换热器及暖风机生产基地项目” 的顺利实施，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经监事会、独立董事、保荐机构同意，公司将“新增汽车散热器生产线项目”节余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。
② 车用换热器及暖风机生产基地项目
“车用换热器及暖风机生产基地项目”计划投资总额为12,809.24万元，其中募集资金投入6,688.81万元，截至2015年4月30日，项目已投入募集资金6,352.39万元，尚未使用募集资金金额(含利息)893.07万元(含转入“新增汽车散热器生产线项目”节余募集资金489.76万元)。
本项目位于广西柳州市柳东新区，于2013年开始建设，由于政府供地进展较慢，本项目在建设初期建设进度缓慢。柳州八菱于2014年8月参与了柳州市土地交易储备中心组织实施的位于柳州市柳东新区宗地编号为G(2014)25号的国有建设用地使用权竞买，成功竞得该地块土地使用权，并于2014年12月9日取得了柳州市国土资源局登记的土地使用权证书（柳国用（2014）第122214号）。柳州八菱竞得项目土地后，公司加快了项目的建设进度，目前，本项目正按计划抓紧推进，但由于受建设初期建设进度缓慢的影响，项目总进度没有达到预期，2015年1月25日，公司董事会同意将“车用换热器及暖风机生产基地项目”的完工日期调整为2015年12月。
“车用换热器及暖风机生产基地项目”建设规模为年产70万台的乘用车铝质散热器和90万台的汽车暖风机生产线。为抓住市场机遇，公司提前在南宁建设了暖风机生产线并顺利投产，计划待柳州基地建设完成后将生产线搬迁过去。2014年度，暖风机生产线实际产量为116.77万台，实际销售132.91万台，实现净利润1,953.16万元。
③ 技术中心升级建设项目
“技术中心升级建设项目”计划投入募集资金4,700万元，截至2015年4月30日，募集资金已投入4,102.25万元，占整个项目募集资金投入的87.28%。
2015年1月26日，公司第四届董事会第十七次会议同意将“技术中心升级建设项目”项目的预计完工日期调整为2015年6月，延期的主要原因为：一方面，“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”变更，导致新建科研测试大楼主体工程由于规划设计更改而延期完工，目前仍在进行内部装修；另一方面，由于公司客户对热冲击试验机、暖风机进出风（温度/流量/压力）综合测试台等部分研发测试设备的测试项目及技术指标提出了新的要求和标准，为满足客户的需求，确保公司相关技术开发仪器设备能够满足新产品研发和新技术开发需求，公司对部分设备进行升级改进，目前安装调试工作尚未完成，从而影响了项目的总进度。
2、公司2014年非公开发行股票募集资金使用计划及进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]557号）核准，发行人2014年9月非公开发行人民币普通股（A股）股票72,621,722股，发行价为每股8.01元，募集资金总额为58,170.00万元，募集资金净额为56,575.85万元。
截至2015年4月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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（1）乘用车中冷器生产线项目
本项目不需要新建厂房车间，建设投资主要为设备购置、工程安装、刀模具及器具支出。
截至2015年4月30日，乘用车中冷器生产线项目尚未发生支出，主要是由于目前公司试制的样品正处于与客户的新车型进行产品测试和定型阶段。由于中冷器产品需要与整车厂的新车型进行配套研发，中冷器产品定型以后才可确定设备选型和相应的模具参数。因此，公司对中冷器生产线的设备尚未发生采购支出。
截至本反馈意见回复签署日，公司正在与整车厂配套的中冷器产品研发进度如下：
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目前，公司正在进行乘用车中冷器生产线设备的选型与询价，主要设备的报价情况如下：
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（2）乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目
截至2015年4月30日，乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目共计发生支出497.57万元，主要为工程及设备预付款。
乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目新增总建筑面积11,250㎡，将投资重点放在新增产品、提升产能所需的关键生产设备、检测设备等方面，加大对新产品研发、配套模具、刀具的投入。
乘用车空调冷凝器、蒸发器产品的生产过程质量管控，已于2015年1月顺利通过了TS16949体系扩项的第三方审核。
与中冷器产品性质相似，乘用车空调冷凝器、蒸发器产品也需要与整车厂的新车型进行配套研发、多次的性能试验合格后才可产品定型，确定设备的选型和模具刀具的技术参数。目前，公司的空调冷凝器、蒸发器产品已有2款产品配套上汽通用五菱汽车股份有限公司的新车型进入性能需求设计阶段。
截至本反馈意见回复签署日，公司针对本项目已签署的主要采购合同如下：
■
公司还与广州市欧兴包装有限公司、厦门新益力商贸有限公司等单位签署了多项小额设备的采购合同。
另外，公司采购多轴模拟振动台产品已经进入询价和议价阶段，供应商报价为775.8万元。
（二）公司保障前两次募集资金按进度使用的措施
公司主要采取以下措施保障前两次募集资金按进度使用：
1、严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》及《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定规范使用募集资金，不发生占用、挪用或未经审批变相改变募集资金用途的行为，保证项目建设所需资金有充足保障；
2、对于公司2011年首次公开发行股票募集资金，“新增汽车散热器生产线项目”已经于2014年建成并投入使用，公司按约定进度支付工程及设备尾款；“车用换热器及暖风机生产基地项目”其中的暖风机生产线已经在南宁建成投产，公司将加快项目建设进度，按计划抓紧柳州基地厂区工程和配套设施建设，争取项目按既定时间完工；“技术中心升级建设项目”处于装修及设备安装调试阶段，将于2015年6月完工。
3、对于公司2014年非公开发行的项目，公司拟采取以下措施保证其实施进度：
（1）公司长期从事散热器产品的研发、生产业务，在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、生产制造等融于一体的整体服务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力。公司设计的中冷器总成已经通过客户评审，完成样件试制与工艺验证，生产的新品正在与客户的新车型进行性能测试，公司2014年非公开发行募集资金投资项目在技术实现方面不存在障碍；
（2）公司将加快与整机厂进行产品研发和测试的进度，尽快取得新产品的路试结果，以尽早进行产品定型，便于确定设备选型和模具参数；
（3）对于通用设备，公司将设备选型、采购与样品测试同步，已经开始了部分设备的采购，争取于非标设备采购前将通用设备准备完毕；对于非标设备采购，公司将在样品路试完成后尽快确定设备选型和模具刀具的技术参数，并安排设备采购；
（4）公司在散热器生产线的安装调试方面具备专业的人才和长期的技术、经验储备，公司将在设备采购完成后，尽快安装中冷器、冷凝器、蒸发器生产线，不会因为生产线的建设进度而影响未来产品订单交付时间。
（三）公司保证原有项目和新项目有效实施的保障措施
公司目前正在实施的投资项目较多，包括：柳州八菱车用换热器及暖风机生产基地项目、柳州八菱新型注塑件生产项目、乘用车中冷器生产线项目、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目、重庆新设子公司汽车注塑配件、内外饰件项目及本次非公开发行募投资金投资的《远去的恐龙》和《印象·沙家浜》演出项目。
投资项目的集中实施对公司的人财物等各方面的资源要求较多，为了保证原有项目和新项目的有效实施，公司主要采取了以下措施：
1、人力资源保障措施
（1）聘请专业人员负责公司新项目的建设
公司第四届董事会第二十三次会议决定聘请贺立德先生担任公司副总经理职务，负责推进公司文化演艺业务。贺立德先生长期从事文化演出行业，尤其是在实景演出领域具有丰富的创意、编剧、总策划、营销经验。贺立德先生在公司担任管理职务，使得公司具备了文化演艺行业的专业人才和经验积累，有利于顺利推进新项目的建设。
（2）聘请专业团队实施新项目的建设
为实施《远去的恐龙》大型科幻演出项目，发行人全资子公司印象恐龙文化艺术投资有限公司与专业团队签署了项目合同，聘任专业团队承担演出项目中不同的工作任务。签署的合同主要情况及专业团队介绍如下：
与David Ebner VFX, Inc.签订《总导演聘任合同》，全面负责《远去的恐龙》项目演出的编排，指导整体编排团队的制作效果总图和分镜头制作，指导灯光、舞美、机械动物造型表演、视频和音乐的设计、制作，协调视频投影、舞美实景、恐龙表演、灯光和音乐的效果融合。David Ebner先生是全球顶级的视觉特效艺术家，曾被连线杂志评选为“50位好莱坞最佳创意人”之一，参与制作超过70部影片作品，包括《特种部队：眼镜蛇的崛起》、《绝世天劫》、《蜘蛛侠3》、《幽灵骑士》、《罪恶之城》、《金刚》、《飞行者》、《怒海争锋》、《敢死队3》等知名影片，他与知名导演吉尔莫·德尔托罗合作并任联合制片人的影片《潘神的迷宫》获得了多项奥斯卡金像奖提名和奖项，他和他的团队为美国环球影城乐园设计了开创性的动感电影《哈利波特的魔法世界》。
与北京启迪炫特影视科技有限公司签署《整体编排、视频特效设计制作工程合同》，负责《远去的恐龙》项目视频特效的设计、制作；编排演出分镜头和制作视频动画；制作演出广告和宣传片；承建工程验收。北京启迪炫特影视科技有限公司董事长曾俊人先生为国内知名影视技术总监，曾担任电影《唐山大地震》、《非诚勿扰2》、《一九四二》、《私人定制》等电影的技术支持和相关营销素材总策划，中央电视台春节联欢晚会、中央电视台青年歌手大奖赛视觉策划设计，公司核心成员曾参与国内外多部电影如《集结号》、《唐山大地震》、《一九四二》、《非诚勿扰2》、《私人定制》、《大闹天宫》、《战狼》等的制作。
与南通龙绎神洲文化发展有限公司签署《全景舞美设计制作合同》，负责《远去的恐龙》项目全景舞美结构和景观设计论证；舞台框架设计制作；实景山体、树木制作；降雨系统、烟雾效果系统、全场供水循环过滤系统、刮风系统、山景和树木的换景位移机械和电控装置、山崩地裂、火山喷发机械和电控装置制作；总控制、操作工作台制作；场馆外标志性广告山林造型的制作。南通龙绎神洲文化发展有限公司的法定代表人姜涛先生为国内知名舞美设计师，曾参与2008北京奥运会、残奥会开幕式舞美设计，负责2008北京奥运会“中国柱”“画卷转轴”“白玉盘景观”三项重点场景设计及制作监理，国庆60周年天安门广场演出舞美设计及制作监理，中央电视台2006-2009年春节联欢晚会舞美制作总监，担任第二届青年奥林匹克运动会开幕式技术总监。
与南通龙腾九州文化发展有限公司签署《仿生机械动物及表演设计制作工程合同》，负责《远去的恐龙》项目智能机械动物演员、道具动物演员、隐藏运动导轨、空中导轨及场馆外广告造型的设计与制作。南通龙腾九州文化发展有限公司的法定代表人黄河先生为国内知名舞台机械工程师，负责设计并制作了2008年北京奥运会开幕式“中国柱”、残奥会点火机械装置，设计并制作了2009-2013年中央电视台春节联欢晚会的机械舞台及控制，设计并制作了第二届夏季青年奥林匹克运动会开幕式机械五环及点火装置，参与设计亚太经合组织第22次领导人非正式会议欢迎晚宴活动鸟巢大型视频的结构部分。为使《远去的恐龙》演出项目的智能仿生机械动物表演达到国际顶级水平，南通龙腾九州文化发展有限公司将聘请Vaios Panagiotou先生任其智能、仿生机器人研制组组长，研制组由中国和欧、美专家及工程师组成。
聘任贺立德先生、覃晓梅女士任《远去的恐龙》创意和总策划，贺立德先生为《远去的恐龙》的编剧。贺立德先生、覃晓梅女士为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》项目的营销总策划，《井冈山》、大型魔幻舞台剧《西游记》项目的总策划，大型演出京韵大戏《水漫金山》、大型科幻剧《穿越》、大型实景演出《福海腾龙》项目的创意、编剧和总策划。
与瞿小松先生签订《音乐制作合同》，聘任瞿小松先生担任《远去的恐龙》项目的音乐作曲和音乐制作人，负责全场演出的音乐作曲、组织演奏、融合音效、录音、合成和制作。瞿小松先生的作品在世界各地被广泛演奏，并被西方乐评称为“寂静的大师”、“节制的大师”。其主要作品除了《青春祭》、《孩子王》、《盗马贼》、《边走边唱》等电影配乐，还有《第一交响曲》、《第一大提琴协奏曲》、《大劈棺》、《行草》、《秋问》、《寂》，以及歌剧《俄狄浦斯》、《俄狄浦斯之死》、《命若琴弦》、《试妻》等。
根据上述合同约定，印象恐龙享有《远去的恐龙》演出项目和合同涉及的设计、制作、导演等成果的全部版权。未来，印象恐龙将与各制作团队结成长期合作伙伴，将本节目向全球推广。
公司对《印象·沙家浜》驻场实景演出项目也将采用《远去的恐龙》的设计、制作模式予以推进。
通过聘任高水平的专业制作团队来推进新项目，可以有效降低新项目的实施风险，增强新项目的市场知名度，有利于新项目的未来市场推广。
公司原有管理团队长期从事汽车零部件行业，具有深厚的技术积累和长期的行业从业经验，公司原有项目均属于汽车零部件行业领域，公司具备充足的人力资源团队保证其顺利实施。
通过新聘专业的文化演艺行业人员作为公司高管来负责推进公司新项目，引进专业的制作团队来实施新项目，新项目实施所需的人力资源得以保障，新项目的实施不会挤占公司的人力资源，也不会影响原有项目的实施。
2、资金保障措施
目前，公司原有项目包括车用换热器及暖风机生产基地项目、乘用车中冷器生产线项目、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目的资金来源为2011年首次公开发行募集资金及2014年非公开发行募集资金，其项目建设所需资金是有保障的。公司新项目包括《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》演出项目的资金来源为本次非公开发行募集资金，在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，截止2015年5月25日，公司已自筹资金3,171.62万元投入《远去的恐龙》项目，鉴于公司较强的盈利能力和良好的财务状况，《远去的恐龙》和《印象·沙家浜》演出项目的前期建设资金是有保障的。
3、场地资源保障措施
在场地资源方面，原有项目的用地位于南宁、柳州、青岛、重庆，其中除拟设立的重庆子公司尚未确定用地外，其他项目均有项目建设用地。
在新项目用地方面，《远去的恐龙》项目在国家体育馆实施，公司已与国家体育馆有限责任公司签订了租赁协议；《印象·沙家浜》项目在常熟沙家浜景区内实施，常熟沙家浜旅游度假区管委会已出具《承诺函》，对本项目用地承诺如下：将位于沙家浜风景区内芦荡剧场区域约50亩土地和约65亩水域作为“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目的建设演出用地，该地块及水域为沙家浜风景区的旅游用地，尚未取得土地使用权证，目前已完成了该地块规划红线资料的申报工作；在取得土地使用证之前，沙家浜管委会同意印象沙家浜在该地块开展“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目的前期建设工作(包括但不限于设计、规划、勘探、三通一平等工作）；若合法取得该地块及水域的使用权，沙家浜管委会承诺将该等土地及水域租赁于印象沙家浜，用于“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目建设和使用；如印象沙家浜愿意购买该地块的土地使用权，沙家浜管委会无条件配合印象沙家浜以招标拍卖挂牌形式取得地块的土地使用权。
从场地资源来看，新项目的实施不会与原项目用地产生冲突，新项目的用地资源已经得到保障。
综上所述，虽然公司目前正在实施的投资项目较多，包括与汽车零部件相关的原有项目及与文化演艺项目相关的新项目（本次非公开发行募投项目），但从项目建设所需的主要资源要素来看，新项目的实施不会在人力资源、资金安排、场地资源等方面与原有项目产生冲突，新项目及原有项目建设所需的人力资源、资金安排、场地资源均得到了保障，可以保证项目的有效实施。
（四）保荐机构核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查发行人首次公开发行股票招股说明书及验资报告、发行人2014年非公开发行股票发行文件及验资报告；
2、核查发行人前次募集资金投资项目变更履行的审批程序及新项目的申请报告；
3、核查发行人前两次募集资金专户截至2015年4月30日的募集资金对账单；
4、现场察看发行人前次募集资金建设项目的建设进度；
5、核查发行人与整车厂关于中冷器、冷凝器、蒸发器产品的研发进度表、产品试制进度计划及双方沟通邮件；
6、核查发行人中冷器、冷凝器、蒸发器生产线的工程建筑合同、设备采购合同及意向设备报价单；
7、对发行人负责中冷器、冷凝器、蒸发器产品研发及生产线建设的工程师进行访谈，了解产品研发进度、生产线建设进度及未来建设进度安排；
8、核查印象恐龙与专业团队签署的项目合同及付款单据；
9、核查国家体育馆场馆租赁合同及沙家浜旅游度假区管委会出具的关于《印象·沙家浜》项目未来用地的承诺函；
10、对发行人董事长进行访谈，了解发行人未来保障前次募集资金按进度使用的措施及保证原有项目和新项目有效实施的措施。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人首次公开发行募集资金尚未使用完毕，其中“新增汽车散热器生产线项目”已经完工，尚有尾款未支付，其节余资金489.76万元将转给“车用换热器及暖风机生产基地项目”使用；“车用换热器及暖风机生产基地项目”将于2015年12月完工；“技术中心升级建设项目”将于2015年6月完工；
2、对前次募集资金，发行人按照有关法律法规制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金使用的流程；
3、在2011年首次公开发行募集资金投资项目方面，发行人保障按进度使用募集资金的措施是加快推进柳州厂区工程和配套设施建设；
4、在2014年非公开发行募集资金投资项目方面，发行人保障按进度使用募集资金的措施是（1）加快与整机厂进行产品研发和测试的进度，尽快取得新产品的路试结果，以尽早进行产品定型，确定设备选型和模具参数；（2）将通用设备的采购与产品定型同步进行，产品定型完成后尽快确定设备选型和模具刀具的技术参数，并安排设备采购；（3）设备到位后，尽快安装生产线。
5、发行人在原有项目大规模扩张的情况下投资建设新项目，发行人已经在人力资源、资金及项目建设场地资源等方面进行了制度和协议安排，新项目的建设不会占用原有项目的人力资源、资金及场地资源，发行人在人力资源、资金及场地资源等方面的制度及协议安排可以保证发行人原有项目及新项目得到有效实施。
二、补充披露开展新业务的考虑、是否具备开展相关业务所必要的能力或资源储备，并说明相关风险是否揭示充分、募集资金实现效益的测算过程及依据是否谨慎合理。
（一）公司开展新业务的考虑
1、汽车行业进入总量较高的发展阶段，增长速度放缓
自上世纪90年代中期以来，我国汽车工业开始大发展。我国潜力巨大的市场需求、良好的投资环境吸引了众多世界著名跨国汽车集团来华发展汽车业务，国内民营企业也开始涉足汽车制造业，我国汽车产业的发展也出现了由合资发展向自主创新发展的转变，产业转移显著提高了中国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。目前，中国已经成为世界最大汽车生产和销售国，汽车产销量遥遥领先其他国家。2014年我国汽车产销分别完成2,372.29万辆和2,349.19万辆，连续六年居世界第一，中国汽车工业进入总量较大的发展阶段。
2000年-2014年中国汽车行业销量及增长率图表
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数据来源：wind资讯,中国汽车工业协会
随着汽车工业的高速发展，汽车保有量迅速增长，由于增长基数较高，同时受交通、能源、环保等方面的压力影响，汽车工业的增长速度逐渐放缓。中国汽车工业协会预计2015年汽车销量增速为7%。
2、受行业增速放缓影响，公司主营业务开始低速增长
公司是一家致力于提供热交换应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业，主营业务为热交换器的研发、生产和销售。公司在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、生产制造等融于一体的整体服务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力，产品的主要市场是国内汽车整车厂商，服务于整车配套市场。
自上市以来，公司营业收入及净利润保持了逐年增长的上升态势，但受行业增长影响，主营业务增长速度明显放缓。
八菱科技2009年至今主营业务增长情况
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3、文化产业处于高增长阶段，未来将发展为国民经济支柱性产业
随着我国国民经济的持续快速增长和人民群众物质生活水平的不断提高，社会对文化产品的需求越来越高，文化产业处于高速增长阶段。
2004年-2012年文化、体育和娱乐业行业增加值
单位：人民币亿元
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为适应社会对文化产品不断增长的需求，国家也不断推进文化体制改革，并连续出台多项政策大力扶持文化产业的发展。《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和党的十八大报告更是提出要让文化产业成为国民经济支柱性产业。
公司目前主营业务主要集中在汽车热交换器领域，为整车厂提供配套服务，主营业务的发展及增长速度依赖于汽车行业的发展。自上市以来，公司营业收入及净利润保持逐年增长的上升态势，但增长速度有所放缓。为加快公司发展，实现公司股东利益最大化，公司通过多种渠道解决主营业务增长缓慢的问题。
一方面，在传统的汽车零部件领域，在继续推动原有散热器、暖风机产品发展的基础上，公司加大汽车零部件新业务、新产品的拓展，通过募集资金和自筹资金的形式投资建设汽车中冷器项目、乘用车空调冷凝器和蒸发器项目及新型注塑件项目，丰富产品结构，增强模块化供货能力，提高汽车零部件业务的整体规模和市场竞争力。
另一方面，公司希望通过进入具备高增长潜力的文化产业领域，寻求新的业务增长点。基于对文化产业未来高速增长的预期，公司拟在北京和常熟分别投资《远去的恐龙》和《印象·沙家浜》演出项目。文化产业属国内未来高增长的行业，公司投资的项目位于文化旅游产业相对发达的北京和长三角区域，居民可支配收入和消费能力均居全国领先地位，项目未来市场潜力巨大。通过进入文化产业，以文化产业的高增长带动公司业务高速发展，实现公司价值最大化。
（二）公司开展相关业务所必要的能力或资源储备
目前，公司开展本次非公开发行募投项目相关业务具备的能力或资源储备如下：
1、人力资源储备
（1）聘请行业专业人员负责新业务的发展
公司第四届董事会第二十三次会议决定聘请贺立德先生担任公司副总经理职务，负责推进公司文化演艺业务。贺立德先生长期从事文化演出行业，尤其是在实景演出领域具有丰富的创意、编剧、总策划、营销经验。贺立德先生在公司担任管理职务，使得公司具备了文化演艺行业的专业人才和经验积累，有利于公司文化演艺业务的推进和拓展。
（2）聘请专业团队实施文化演艺项目
为实施《远去的恐龙》大型科幻演出项目，公司全资子公司印象恐龙与专业团队签署了项目合同，聘任专业团队承担演出项目中不同的工作任务。聘请的专业团队情况如下：
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公司对《印象·沙家浜》驻场实景演出项目也计划采用与《远去的恐龙》相同的模式予以推进。
通过聘任高水平的专业制作团队来推进新项目，可以确保演出节目的质量，有效降低新项目的实施风险。
2、资金资源储备
公司拟通过非公开发行募集资金投入新业务的投资和运营，目前，公司已与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同，为项目建设提供了资金保障。在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，截止2015年5月25日，公司已自筹资金3,171.62万元投入《远去的恐龙》项目。鉴于公司较强的盈利能力和良好的财务状况，《远去的恐龙》和《印象·沙家浜》演出项目的前期建设资金是有保障的。
3、场地资源储备
在文化演艺项目场地资源方面，《远去的恐龙》项目在国家体育馆实施，公司已与国家体育馆有限责任公司签订了租赁协议；《印象·沙家浜》项目在常熟沙家浜景区内实施，常熟沙家浜旅游度假区管委会已出具《承诺函》，承诺将位于沙家浜风景区内芦荡剧场区域约50亩土地和约65亩水域作为“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目的建设演出用地，该地块及水域为沙家浜风景区的旅游用地，尚未取得土地使用权证，目前已完成了该地块规划红线资料的申报工作；在取得土地使用证之前，沙家浜管委会同意印象沙家浜在该地块开展“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目的前期建设工作(包括但不限于设计、规划、勘探、三通一平等工作）；若合法取得该地块及水域的使用权，沙家浜管委会承诺将该等土地及水域租赁于印象沙家浜，用于“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目建设和使用；如印象沙家浜愿意购买该地块的土地使用权，沙家浜管委会无条件配合印象沙家浜以招标拍卖挂牌形式取得地块的土地使用权。
从场地资源来看，新项目的用地资源已经得到保障。
公司长期从事汽车零部件业务，本次业务转型拟进入文化演艺产业，尽管不具备行业运营经验，但通过聘请人员和专业团队、募集资金、场馆租赁等措施为未来文化演艺业务的开展提供了资源储备。
（三）针对新业务揭示的相关风险
公司在《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》中针对新业务揭示了如下风险：“文化演艺行业经营风险”、“募集资金投资项目政策风险”、“营改增实施影响募投项目效益实现的风险”、“募投项目实施风险”、“募投项目的市场风险”、“募投项目的技术实现风险”、“自然灾害风险”、“经营管理风险”、“投资项目集中风险”、“净资产收益率下降的风险”、“摊薄即期受益的风险”。具体情况详见2015年1月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
公司在《南宁八菱科技股份有限公司2014年年度报告》中“主要风险因素及公司应对策略”部分披露了公司存在的“文化演艺行业经营管理的风险”如下：
“2015年，公司进军文化演艺行业，形成了以汽车零部件、文化演艺双主业并驾齐驱并兼顾纳米新材料的产业发展格局。由于文化演艺属于新的领域，在安全管理、演出运营、市场营销、行业发展等方面与公司现有业务都存在较大差异，公司缺乏文化演艺行业的投资和运营管理经验，未来存在文化演艺行业经营管理的风险。
针对文化演艺行业经营管理的风险，公司通过引进专业人才和专业团队，负责实施文化演艺项目，并计划制定有效激励，确保公司文化演艺事业的顺利开展。”
2015年4月21日，公司在公告《远去的恐龙》项目进展情况时，同时披露了《<远去的恐龙>大型科幻演出项目的风险提示公告》，揭示了《远去的恐龙》项目存在的“文化演艺行业经营风险”、“政策风险”、“营改增实施影响项目效益实现的风险”、“项目实施风险”、“项目的市场风险”、“项目的技术实现风险”、“自然灾害风险”和“建设进度不达预期的风险”。具体情况详见2015年4月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于全资子公司印象恐龙文化艺术投资有限公司<远去的恐龙>大型科幻演出项目的风险提示公告》（公告编号:2015-47）。
公司充分揭示了新业务运营所涉及的相关风险。
（四）募集资金实现效益的测算过程及依据
1、《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金实现效益的测算过程及依据
（1）投资概算
单位：万元
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（2）项目效益测算过程及依据
项目具体的财务评价要素测算如下：
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经营期主要财务数据（第1-2年为建设期）如下：
单位：万元
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2、《印象·沙家浜》驻场实景演出项目募集资金实现效益的测算过程及依据
（1）投资概算
单位：万元
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（2）项目效益测算过程及依据
项目具体的财务评价要素测算如下：
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经营期主要财务数据（第1-2年为建设期）如下：
单位：万元
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公司在测算本次非公开发行的募集资金实现效益时，充分估计了未来收入实现的风险，考虑了可能存在的各项成本要素，成本费用测算因素完整，募集资金实现效益的测算过程及依据谨慎合理。
（五）保荐机构核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事长，了解公司进军文化演艺行业的考虑因素及未来公司的战略定位；
2、查阅汽车行业及文化演艺行业产业政策及行业经营数据；
3、查阅发行人非公开发行股票预案、2014年年报及临时公告文件，核查相关公告文件对新业务相关风险的披露内容；
4、查阅发行人本次非公开发行募集资金项目可行性研究报告；
5、查阅文化演艺行业上市公司同类项目相关收入成本要素情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人所处的汽车零部件已步入总量较高的发展阶段，行业发展增速放缓；文化产业属于国家鼓励发展的产业，未来具有较高的增长潜力；发行人本次进入文化演艺产业有利于公司的长期发展；
2、发行人在人力资源、资金及场地方面均为未来新业务的开拓和运营提供了良好的储备；
3、发行人在非公开发行股票预案、定期报告及临时公告中对新业务涉及的风险进行了充分披露；
4、发行人本次募集资金投资项目测算因素完整，募集资金实现效益的测算过程及依据谨慎合理。
三、发行人2014年非公开发行募集资金56,575.85万元，其中22,136.04万元用于补充流动资金，截至2015年3月31日，发行人资产负债率仅为20.40%。发行人补充说明在负债水平较低的情况下，仍采用股权方式进行融资的合理性。
截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并）为20.40%，负债水平较低，主要原因是2014年度非公开发行募集资金净额565,758,491元于2014年9月到账，导致公司2014年年末流动性较为充裕，负债比率较低。
为促进公司继续保持快速发展，公司拟进入具备高增长潜力的文化产业，投资建设《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目，并拟采用股权融资的方式解决项目所需资金。在资产负债率较低的情况下，继续采用股权融资的合理性主要表现在：
1、公司货币资金构成中主要为前次募集资金，自有资金不足
截至2015年3月31日，公司货币资金为48,157.78万元，占总资产的比例为28.26%，其中包括前次募集资金尚未使用金额46,414.69万元，公司实际可使用的自有货币资金金额仅为1,743.09万元。
公司现有的自有资金不能满足本次募投项目的建设需求，虽然公司2014年非公开发行募集资金中有22,136.04万元用于补充流动资金，截至2015年4月30日，补充流动资金项目尚有余额9,460.47万元（含利息），但按其资金性质仅可用于公司现有主业的日常生产经营周转，不可挪用于本次募投项目的建设。本次募投项目总投资56,575.85万元，投资额大，建设期短（2年），预计公司近两年的净利润累计也只有2亿元左右，因此，公司现有的自有资金仅能满足项目前期建设需要，依赖公司的自身积累无法满足本次募投项目建设的资金需求。（下转B27版）