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2、公司的经营活动及投资活动资金需求较大
公司未来将建设和投产的项目较多，投资需求及流动资金需求均较大。
首先，公司与客户的业务经营模式决定了公司需配备较多的流动资金。公司所在行业为汽车零配件行业，产品主要销售给国内汽车整车厂，一方面公司的销售货款都有一定的结算期，一般为1-3个月，货款主要采用银行承兑汇票结算，且银行承兑汇票的到期票面期限为3-6个月；另一方面国内汽车整车厂实行的是零库存业务模式，公司作为汽车整车厂的上游供应商，为此需储备大量的存货库存。因此，随着公司经营规模的扩大，公司与客户的这种业务经营模式导致营运资金需求大幅度增加。
其次，为促进主营业务快速发展，公司目前投资了多个项目，除了正在建设中的募集资金投资项目外，还包括投资17,000万元参股华纳新材45%股份；投资17,322.25万元建设新型注塑件生产项目；投资2,550万元在重庆设立子公司建设汽车注塑配件、内外饰件生产项目。上述项目的建设及运营均需要公司投入大量自有资金。
3、公司通过债务融资满足项目投资的可行性较小
截至2015年3月31日，公司的银行贷款余额为14,000万元，全部为短期借款，用于补充生产经营所需流动资金。公司无法通过向银行借入大额长期贷款以满足募投项目资金需求，主要原因为：
公司目前可用于债务融资的抵押物或质押资产不足。截至2015年3月31日，公司可用于债务融资抵押或质押的资产(包括长期股权投资、固定资产中的房屋建筑物、投资性房地产、无形资产) 约为40,016.90万元，考虑到银行给予工业企业极低的质押率，实际融资额将远低于抵押或质押资产账面价值。公司曾于2012年向中国证监会申请发行2.3亿元公司债券，但由于公司净资产规模偏小和质押担保资产不足，导致主体信用评级和债券信用评级偏低，于2013年撤回了公司债发行申请。因此，虽然公司资产负债率不高，但由于抵押物或质押资产不足，导致公司无法获得大额债务融资以满足项目建设需求。
4、引进文化演艺业务专业人才，推进公司文化演艺业务的顺利开展
公司从事汽车零部件业务，在投资本次募投项目之前，公司及管理层不具有文化产业的投资及运营经验。为了促进公司文化产业的顺利拓展，必须引入文化演艺行业专业人才。公司本次非公开发行对象包括贺立德、覃晓梅夫妇二人。贺立德夫妇为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》项目的营销总策划，《井冈山》、大型魔幻舞台剧《西游记》项目的总策划，大型演出京韵大戏《水漫金山》、大型科幻剧《穿越》、大型实景演出《福海腾龙》项目的创意、编剧和总策划。另外，贺立德夫妇还承接了水立方团体参观票和北京市园博园项目的营销代理业务。
贺立德、覃晓梅夫妇在文化演出，尤其是实景演出领域具有丰富的创意、编剧、总策划、营销经验，在营销领域有丰富的经验和广泛的人脉。
贺立德、覃晓梅夫妇通过本次非公开发行将成为公司股东，公司还聘任贺立德先生为副总经理，负责公司演艺业务的推进，有利于实现公司演艺业务的顺利开展。
综上所述，尽管目前资产负债率较低，但由于公司投资项目较多，未来流动资金和投资需求较大，公司自有资金不足，债务融资能力有限，本次募集资金项目需要投资5.91亿元，投资额大，建设期短（2年），靠公司自身积累和债务融资无法满足本次演出项目的建设资金需求。因此本次对《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》演出项目采用股权方式进行融资，可以充分保障项目建设的资金需求，且有利于引入文化演艺行业专业人员，推动公司多元化发展战略的实现。
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人2015年1季报，核查发行人货币资金情况；
（2）查阅发行人募集资金对账单；
（3）访谈发行人董事长，了解在低负债率情况下仍采用股权融资的合理性；
（4）核查发行人的项目投资情况。
经核查，保荐机构认为：
截至2015年3月31日，发行人资产负债率（合并）为20.40%，总体负债水平较低；发行人货币资金中主要为前次募集资金，自有资金不足，且未来投资需求和经营活动资金需求较大，债务融资能力有限，债务融资难以满足项目建设需求。因此，发行人在低负债率情况下仍采用股权融资是合理的。
2.请保荐机构及申请人律师核查《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目所需《营业性演出许可证》的办理进展，是否会影响项目的实施。
【回复】
一、办理《营业性演出许可证》的条件
根据《营业性演出管理条例》第七条的规定，设立文艺表演团体，应当向县级人民政府文化主管部门提出申请，文化主管部门应当自受理申请之日起20日内作出决定，批准的，颁发营业性演出许可证。
根据《营业性演出管理条例实施细则》第七条的规定，申请设立文艺表演团体，应当向文化主管部门提交下列文件：（1）申请书；（2）名称预先核准通知书、住所和从事的艺术类型；（3）法定代表人或主要负责人的身份证明；（4）演员的艺术表演能力证明；（5）与业务相适应的演出器材设备书面声明。其中，演员的艺术表演能力证明可以是下列文件之一：（1）中专以上学校文艺表演类专业毕业证书；（2）职称证书；（3）演出行业协会颁发的演员资格证明；（4）其他有效证明。
二、《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目申请办理《营业性演出许可证》的情况
1、印象恐龙为《远去的恐龙》大型科幻演出项目文艺表演活动的经营单位。2014年11月26日，印象恐龙取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《企业法人营业执照》。
印象沙家浜为《印象·沙家浜》驻场实景演出项目文艺表演活动的经营单位。2015年1月9日，印象沙家浜取得了苏州市常熟工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、根据《<远去的恐龙>大型科幻演出项目申请报告书》,《远去的恐龙》大型科幻演出项目常规演出设施设备购置费预算为2,450万元，高保真、现场音响配套设备购置费预算为720万元，投影、LED、软硬件制作、配套设备购置费预算为4,200万元，动物实体和动作控制系统制作支出预算为6,000万元。项目计划配备演职人员（包括演员、剧务、置景、控制、事务、后勤等人员）约50人。
根据《苏州印象沙家浜文化艺术有限公司新建印象沙家浜爱国主义教育实景演出项目项目申请报告》，《印象·沙家浜》驻场实景演出项目购置演出所需的设备总投资约8,950万元，项目需配备专职演员30人、群众演员120人。
3、截至本反馈意见回复签署日，印象恐龙已与南通龙绎神州文化发展有限公司签署《全景舞美设计制作合同》，约定印象恐龙委托南通龙绎神州文化发展有限公司为《远去的恐龙》演出项目的舞美设计和制作方；印象恐龙已与北京启迪炫特影视科技有限公司签署《整体编排、视频特效设计制作工程合同》，约定印象恐龙委托北京启迪炫特影视科技有限公司为《远去的恐龙》演出项目整体编排、视频特效的设计和制作方；印象恐龙已与南通龙腾九州文化发展有限公司签署《仿生机械动物及表演设计制作合同》，约定印象恐龙委托南通龙腾九州文化发展有限公司负责《远去的恐龙》项目智能机械动物演员、道具动物演员等造型的设计与制作。
4、根据发行人出具的说明，《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目目前均处于按进度实施阶段，但项目演出方案尚未最终定稿，演职人员的具体人数、演员类别尚无法确定，因此，发行人子公司印象恐龙与印象沙家浜尚未与相关方签署演职人员聘用合同，亦尚未向文化主管部门申请办理《营业性演出许可证》；印象恐龙、印象沙家浜将根据《远去的恐龙》与《印象·沙家浜》演出项目进度及时招聘符合项目要求的专职演员并对群众演员进行相关表演培训，并保证聘用的专职演员符合《营业性演出管理条例》及《营业性演出管理条例实施细则》规定的关于演员的艺术表演能力证明的相关要求；《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目均会按项目需求配备与业务相适应的演出器材设备和具备艺术表演能力的演员，未来申请《营业性演出许可证》不存在法律障碍。
三、对文化部门的访谈结论
2015年5月，保荐机构及发行人律师相关人员就《营业性演出许可证》办理相关事宜分别对北京市文化局及常熟市文化局相关人员进行访谈，文化主管部门确认印象恐龙与印象沙家浜需要在项目正式演出之前办理完成《营业性演出许可证》即可；印象恐龙与印象沙家浜按照规定提交申请文件后，取得《营业性演出许可证》不存在实质性障碍。
四、核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）保荐机构与发行人律师分别对演出项目涉及的文化主管部门进行访谈，了解《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目办理营业性演出许可证的流程及要求；
（二）查阅《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》相关条款，核查办理营业性演出许可证的流程及所需要的条件；
（三）核查印象恐龙及印象沙家浜的企业法人营业执照；
（四）查阅《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目申请报告，核查项目设计需要的设备及演员要求；
（五）核查印象恐龙与专业团队签署的合同；
（六）取得发行人关于未来《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的说明。
经核查，保荐机构认为：
（一）根据《营业性演出管理条例》第七条的规定，文艺表演团体申请办理营业性演出许可证的时限为自申请受理之日起20日；
（二）根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的申请报告，《远去的恐龙》和《印象·沙家浜》演出项目均需配置演出必要的设施和演员；
（三）根据发行人出具的说明，《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目目前均处于按进度实施阶段，未来均会根据项目演出需要配备与业务相适应的演出器材设备和具备艺术表演能力的演员；
（四）根据对文化主管部门的访谈，印象恐龙与印象沙家浜需要在项目正式演出之前办理完成《营业性演出许可证》即可；印象恐龙与印象沙家浜按照规定提交申请文件后，取得《营业性演出许可证》不存在实质性障碍。
（五）综上所述，《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目按照申请报告的计划进行实施后，印象恐龙与印象沙家浜办理《营业性演出许可证》不存在实质性障碍，因此，印象恐龙与印象沙家浜尚未取得《营业性演出许可证》不会影响发行人募集资金项目的实施。
发行人律师认为，截至《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》出具之日，发行人子公司作为《远去的恐龙》及《印象·沙家浜》文艺表演活动的经营单位尚未申请办理《营业性演出许可证》，但鉴于发行人已确认印象恐龙与印象沙家浜将按照项目进度签署相关演职人员聘用合同并对相关群众演员进行表演培训；发行人已确认印象恐龙与印象沙家浜将按照项目进度采购相关设备并已签署了部分设备采购合同；批准、颁发《营业性演出许可证》的文化主管部门经访谈确认，印象恐龙与印象沙家浜在项目正式演出之前申请办理《营业性演出许可证》不存在实质性障碍，因此，发行人尚未取得《营业性演出许可证》情形，不会影响发行人募集资金项目的实施。
二、一般问题
1.鉴于申请人股东杨竞忠、黄生田拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：杨竞忠、黄生田从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
2015年1月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了向自然人杨竞忠、黄生田等特定对象非公开发行股票的事项。
根据公司与杨竞忠、黄生田分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，杨竞忠、黄生田认购公司本次非公开发行股份数量分别为2,280万股和100万股。
一、杨竞忠先生持有公司股份变动情况
2014年1月1日至本反馈意见回复签署日，杨竞忠先生持有的公司股份变动情况如下：
2014年1月1日，杨竞忠先生持有公司35,523,927股限售股，上市流通日期为2014年11月11日；
2014年9月，杨竞忠先生认购公司2014年非公开发行股份36,310,861股，锁定期为3年。
截至本反馈意见回复签署日，杨竞忠先生持有公司71,834,788股，其中36,310,861股为非流通股。
2014年1月1日至本反馈意见回复签署日，杨竞忠先生未减持公司股份。
二、黄生田先生持有公司股份变动情况
2014年1月1日至本反馈意见回复签署日，黄生田先生持有的公司股份变动情况如下：
2014年1月1日，黄生田先生持有公司245,661股流通股；
2014年9月，黄生田先生认购公司非公开发行的股份2,074,906股，锁定期为3年；
2015年2月，黄生田先生通过二级市场增持公司股份105,800股。
截至本反馈意见回复签署日，黄生田先生持有公司2,426,367股，其中2,074,906股为非流通股。
2014年1月1日至本反馈意见回复签署日，黄生田先生未减持公司股份。
三、关于股份减持情况的说明及承诺
2015年5月28日，杨竞忠先生及黄生田先生分别出具《关于股份减持情况的声明与承诺》，杨竞忠先生及黄生田先生声明在2014年1月1日至2015年5月28日期间未曾减持过所持有的公司股份，并承诺在2015年5月28日至公司2015年非公开发行股份完成后6个月内不减持所持有的公司股份。
公司已公开披露了杨竞忠先生及黄生田先生出具的《关于股份减持情况的声明与承诺》。具体情况详见公司2015年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东持有公司股份减持情况的声明与承诺的公告》（公告编号2015-63）。
四、核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得杨竞忠先生及黄生田先生出具的《关于股份减持情况的声明与承诺》；
2、取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的发行人股东名册，核查杨竞忠先生及黄生田先生持股变动情况；
3、查阅发行人定期报告，核查杨竞忠先生及黄生田先生持股变动情况；
4、查阅发行人临时公告，核查杨竞忠先生及黄生田先生持股变动情况。
经核查，保荐机构认为：
杨竞忠、黄生田自本次非公开发行的董事会决议日前六个月至2015年5月28日期间不存在减持发行人股份的情形，杨竞忠、黄生田已承诺自2015年5月28日至完成本次发行后六个月内不减持所持发行人股份。杨竞忠、黄生田不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。
发行人律师认为：
杨竞忠、黄生田自本次非公开发行的董事会决议日前六个月至2015年5月28日期间不存在减持发行人股份的情形，杨竞忠、黄生田已承诺自2015年5月28日至完成本次发行后六个月内不减持所持发行人股份。杨竞忠、黄生田不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。
2.申请人控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇所持股份几乎全部用于质押，请保荐机构及申请人律师核查：(1）控股股东质押申请人股份融资的金额、目的、用途，是否存在偿还风险；(2）结合上述情况核查控股股东是否具备履行认购协议的能力，以及拟采取何种措施保障协议的履行。
【回复】
一、控股股东质押申请人股份融资的金额、目的、用途，是否存在偿还风险
截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东杨竞忠、顾瑜持有的八菱科技股份的质押情形如下：
■
截至本反馈意见回复签署日，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司103,137,515股股票，其中质押数量为97,310,861股，占比为94.35%。
控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇将其股票质押获得的借款主要用于以下方面：
（1）个人在松脂制品领域的实业投资1.55亿元；
（2）认购公司2014年度非公开发行股票资金29,085万元；
（3）为履行承诺代广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司向公司偿还的履约保证金13,600万元；
（4）购买梅帅元先生持有的广西文华艺术有限责任公司36%股权，合同价款为8,000万元。
根据融资安排，控股股东融资资金于2015年8月20日到期2亿元，2016年4月22日到期3.10亿元，2017年9月24日到期2亿元，不存在到期未偿还资金。
截至2015年5月27日，控股股东持有发行人股份市值53.43亿元，质押率为13.29%。
综上，发行人控股股东持有的公司股份用于质押融资，质押率较低，且不属于到期未偿还融资项目，不存在质押风险。
二、关于控股股东履行认购协议能力及拟采取何种措施保障协议的履行的核查
控股股东认购公司2015年非公开发行股票需支付3.98亿元认购款，其资金来源主要有：
1、以截至2015年5月27日收盘价计算，控股股东持有发行人股份市值53.43亿元，融资率仅为13.29%。控股股东持有的公司股份仍具有较大的融资额度，足以履行本次认购义务。
2、发行人经营及财务状况良好，控股股东持有发行人股份从发行人处定期获得现金分红。
3、控股股东持有南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司36.36%的股份。
4、控股股东持有广西梧松林化集团有限公司97%的股权。
5、控股股东持有广西文华艺术有限责任公司36%的股权。
综上所述，发行人控股股东融资资金主要用于对外投资，其名下投资项目较多，其持有的公司股权质押率较低，持有的上述资产可以保证其有能力认购本次非公开发行的股票。
2015年5月28日，杨竞忠先生出具《承诺函》，关于本次认购作出如下承诺：“在本次非公开发行股票获得中国证监会的核准且收到公司发出的认股款缴纳通知书之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次非公开发行所专门设立的银行账户；切实履行本人与公司签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》项下的任何义务和责任，如违反合同项下的约定，将赔偿公司因此受到的损失。”
三、核查结论
保荐结构的主要核查程序如下：
1、核查发行人控股股东股份质押的相关合同及协议；
2、对发行人控股股东进行访谈，了解其股权质押的情况及资金用途；
3、核查发行人控股股东签署的投资松脂制品领域公司的股权转让协议；
4、核查顾瑜女士代偿履约保证金的还款凭证；
5、核查控股股东对外投资公司的工商登记资料；
6、核查控股股东认购发行人2014年非公开发行股份的认购情况；
7、取得杨竞忠先生出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东所质押股份融资借款不存在偿还风险，发行人控股股东具备履行认购协议的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
发行人律师认为：发行人控股股东所质押股份融资借款不存在偿还风险，发行人控股股东具备履行认购协议的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复】
经核查，最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施，以及相应的整改措施情况如下：
2012年11月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】143号）。公司董事会针对2011年年报信息披露出现的相关问题进行了深刻的研究和讨论，并制定了相应的整改方案，具体如下：
1、公司2011年向上汽通用五菱采购原材料7,078万元,上汽通用五菱应为公司第一大供应商,而公司在2011年年报中披露的第一大供应商是南宁全世泰零部件有限公司(以下简称“全世泰”),采购金额为5,074万元。
整改措施：
关于公司2011年年报第一大供应商披露的问题，经核查，为了提高散热器系统的质量稳定，经公司和上汽通用五菱协商，上汽通用五菱将原来从公司采购的散热器和其他供货商采购的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等其他系统功能配件，由自已组装转交由公司组装，由公司提供组装后的模块化产品，确保并提高了散热器系统各配件的磨合能力和装配质量。
在该项业务中，组装所需的如电子扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件的供应商与上汽通用五菱有多年的合作关系，出于自身利益的考虑，这些供应商不愿改变原来的商业地位，即仍为上汽通用五菱的第一级供应商，并与上汽通用五菱直接结算货款。公司虽多方协商争取，但也无法改变这种较为特殊的采购供应模式，即供应商由上汽通用五菱按其质量体系进行选定，公司负责具体的采购业务包括下单、货物验收、检测、管理等，这些供应商直接向公司供货，然后再开票与上汽通用五菱结算，价格由三方协商确定。按照业务流程，虽然上汽通用五菱与这些供应商及公司签订了相关的采购、供应合同，但上汽通用五菱只负责货款的结算，具体的采购业务和采购风险仍由公司承担。
在公司2011年年报有关前五名供应商的披露中，基于这种采购供应模式的特殊性，没有将这项采购业务的采购金额合并计算并进行披露。鉴于该项业务公司根据企业会计准则进行了相应的采购和销售业务的会计处理，本着审慎的原则和信息披露完整性的要求，公司在2012年的定期报告中对这项采购业务的采购金额合并计算并公开披露。同时，对2011年年报已披露的前五名供应商的相关信息予以更正，更正后的前五名供应商的相关信息如下：
公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况
单位：元
■
对更正后的前五名供应商的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。
2、公司2011年向全世泰销售产品3,630万元,全世泰应为公司第二大销售客户,而公司在2011年年报中披露的第二大销售客户是一汽解放汽车有限公司,销售金额3,329万元。
整改措施：
关于公司2011年年报中有关前五名销售客户披露的问题，经核查，由于公司刚上市不久，相关工作人员对信息披露的有关规则不够熟悉以及工作上的疏漏，在提供前五大销售客户的统计数据时，是按主营业务收入的统计口径提供数据。公司已对相关工作人员进行了内部批评，并责令相关工作人员必须认真学习并熟练掌握信息披露的有关规则和要求，杜绝类似情况的再发生。公司已在2012年定期报告中按营业收入统计口径披露了前五大销售客户，同时，对2011年年报已披露的前五名销售客户的相关信息予以更正，更正后的前五名销售客户的相关信息如下：
公司前五名客户的销售额和销售占比情况
单位：元
■
对更正后的前五名销售客户的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。
经核查，保荐机构认为：
发行人2012年11月收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】143号），发行人2011年年度报告中披露的前五名供应商及前五名客户存在错误；
在2011年年报关于前五名供应商的披露中，基于发行人向供应商采购但与上汽通用五菱结算货款的特殊采购模式，发行人没有将这项采购业务的采购金额合并计算并将上汽通用五菱作为供应商披露。鉴于该项业务发行人根据企业会计准则进行了相应的采购和销售业务的会计处理，本着审慎的原则和信息披露完整性的要求，发行人在2012年的定期报告中对这项采购业务的采购金额合并计算并公开披露，并对2011年前五名供应商的信息进行了更正披露；
在2011年年报关于前五名客户的披露中，发行人在提供前五大销售客户的统计数据时，按主营业务收入的统计口径提供数据，而未将其他业务收入的客户统计在内。发行人已在2012年定期报告中按营业收入统计口径披露了前五大销售客户，同时，对2011年年报已披露的前五名销售客户的相关信息予以更正；
发行人已经采取了相应的整改措施，并加强了董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的学习，提高了规范运作和信息披露意识。发行人亦进一步加强了内控建设，严格按照《信息披露事务管理制度》以及《企业会计准则》的要求，准确披露相关财务和非财务信息，完善财务基础性工作；
在2012年、2013年及2014年的年度报告中，发行人均按照整改后的口径披露了前五名供应商和前五名客户的信息；
针对深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】143号）提出的问题，发行人已采取了切实的整改措施，整改效果良好。
公司已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，具体情况详见公司2015年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告》（公告编号2015-64）。
4.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。
【回复】
一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
（一）本次发行前每股收益、净资产收益率等财务指标情况
根据公司2014年度经审计的财务报告，主要财务指标情况如下表所示：
■
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案经公司第四届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析的假设前提：
1、假定本次发行方案于2015年9月实施完毕；
2、假定发行价格为17.37元/股（根据2014年利润分配方案进行调整），对应发行数量为3,399.88万股（根据2014年利润分配方案进行调整），募集资金净额为59,055.94万元（不考虑发行费用）；
3、2014年度利润分配方案于2015年6月实施完毕；
4、不考虑除募集资金、净利润和现金分配以外其他因素对公司净资产的影响；
5、公司2014年年报中披露的2015年经营计划为：计划实现营业收入7.15亿元以上，比2014年增长12%以上；计划实现净利润1.23亿元以上，比2014年增长30%以上（2015年经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险）。
情形一：假设公司2015年归属于母公司所有者净利润与2014年持平；
情形二：假设公司2015年归属于母公司所有者净利润比2014年增长30%。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
3、基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》口径计算；
4、摊薄每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/期末发行在外普通股的股份数
5、摊薄净资产收益率=归属于上市公司普通股股东的净利润/期末归属于母公司所有者的净资产
根据上表测算可以看出，在2015年归属于母公司所有者净利润与2014年持平的假设前提下，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率指标都会由于新增股本和净资产而被稀释；在2015年归属于母公司所有者净利润比2014年增长30%的假设前提下，摊薄每股收益指标会增长，利润的增长抵消了股本增长的影响，没有被稀释，但基本每股收益、加权平均净资产收益率和全面摊薄净资产收益率都会不同程度的下降。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，会立即增大公司的总股本和净资产规模，但受募投项目建设周期的影响，募集资金短期内不能产生效益并增加股东回报，股东回报仍然依赖于公司原有业务。因此，本次非公开发行完成会导致公司的每股收益和净资产收益率下降，公司本次非公开发行存在摊薄即期收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施，有效防范本次非公开发行回报摊薄的风险，提高未来回报能力的措施
（一）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
（二）提高未来回报能力的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险：
1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。
2、在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司抓紧前次募集资金投资项目的建设，促使募投早日投产，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
四、发行对象关于保障中小投资者合法利益的承诺
本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，2015年5月28日，参与本次非公开发行认购的发行对象均出具承诺，“若本次非公开发行在2015年完成后，公司2015年摊薄后基本每股收益低于2014年基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2015年年度的现金分红。”
公司已公开披露了关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险及提高未来回报的措施，具体情况详见公司2015年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施公告》（公告编号2015-65）。
5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、关于发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人的公司章程、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告等文件，对发行人落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条指出：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、以及其他相关内部控制制度等方式，对发行人关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策。发行人制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益权。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
（二）关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条指出：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程以及独立董事出具的独立意见等方式，对发行人关于《通知》第二条内容的落实情况进行了核查。具体如下：
发行人已根据《通知》的内容以及中国证监会广西监管局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》等相关文件的要求，就发行人的利润分配政策和审议程序修改了公司章程。发行人召开第三届董事会第二十次会议、2012年第三次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、2014年第二次临时股东大会，分别审议了关于修改公司章程的议案。
公司章程中关于公司利润分配方案的审议程序的规定如下：
“1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司章程中关于公司利润分配方案的变更程序的规定如下：
“公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
公司章程中关于公司利润分配具体政策的规定如下：
“1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的归属于上市公司股东可供分配利润的较小者。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的30%，且超过5000万元的事项。
② 公司回购股份；
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。”
经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《通知》的精神，对公司章程中的相关内容进行了修改，符合《通知》的要求。
（三）关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条指出：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对发行人关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
（四）《通知》第四条内容的落实情况
《通知》第四条指出：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构通过查阅发行人历年的利润分配方案、董事会决议、股东会决议、发行人财务报告及审计报告等相关资料，对发行人关于《通知》第四条内容的落实情况进行了核查。
经核查，发行人2012年-2014年度现金分红情况如下：
单位：万元
■
注：发行人2014年度利润分配方案已经发行人2014年度股东大会审议通过，尚未实施。
自上市以来，公司营业收入及净利润保持逐年增长的上升态势，同时维持了较高比例的现金分红政策。
经核查，保荐机构认为：发行人历年的现金分红方案严格执行了公司章程中关于现金分红政策的要求，同时发行人亦严格执行了股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（五）《通知》第五条内容的落实情况
《通知》第五条指出：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构通过查阅发行人历次定期报告的方式，对发行人关于《通知》第五条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等情况进行了说明。
（六）《通知》第七条内容的落实情况
《通知》第七条指出：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了发行人最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预案、利润分配政策，经核查，保荐机构认为：发行人制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；发行人已在发行预案中对利润分配政策作了重要提示，在预案披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况；发行人最近3年维持了较高的现金分红比例。
保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发表了明确的意见。《通知》的要求已经落实。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
二、关于发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人的公司章程、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告等文件，对发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在公司章程中载明了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定的上述内容。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
经核查，保荐机构认为：发行人在公司章程中对利润分配政策载明了优先采用现金分红方式进行利润分配的条款；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；发行人报告期内未采用股票股利进行利润分配。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经核查，保荐机构认为：发行人在公司章程中利润分配部分已按照发展阶段制定了差异化的现金分红政策，且在年度利润分配时予以执行。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；发行人已经通过投资者热线、电子邮件、深圳证券交易所投资者互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，其中对2014年度现金分红方案尚未实施；发行人对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
经核查，保荐机构认为：发行人在年度报告中对现金分红政策的制定及执行的信息披露符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行证券未导致上市公司控制权发生变更。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
保荐代表人：金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2015年5月29日
南宁八菱科技股份有限公司
2015年5月29日