第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-026
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，会议于2015年5月28日以现场方式召开，实际出席董事6名,独立董事顾百忠先生因公出差未能出席，特委托独立董事陈留平先生代为参会并行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于投资入股响水中油紫源燃气有限公司的议案》；
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于投资设立金融租赁公司的议案》；
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于全资子公司间转让生产线的议案》；
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述议案发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议；
6票同意，0票反对，0票弃权。
董事徐卫东作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述议案发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本的议案》；
7票同意，0票弃权，0票反对。
鉴于公司拟对首次授予激励对象的第二批解锁股票以及预留授予激励对象的第一批解锁股票进行回购注销，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司注册资本将由人民币78,781.076万元变更至78,623.776万元。该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议；
六、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议；
7票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》；
7票同意，0票弃权，0票反对。
为及时回购并注销未达到解锁条件的限制性股票，及时归还激励对象前期缴纳的出资金额，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据相关法律法规的规定办理与本次股份回购注销相关的事宜。并授权公司董事会在股份回购完毕并注销后，及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等事宜。该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议；
八、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；
7票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会决定于2015年6月15日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年5月29日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-027
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月28日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于全资子公司间转让生产线的议案》
表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
监事会根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的相关规定，对本次全资子公司间生产线转让事项进行了审核，监事会认为此次生产线转让交易价格公平、合理，程序合法，未发现损害股东权益、造成公司资产流失的行为；本次生产线转让有利于控制投资风险，进一步提高设备的利用效率。监事会同意公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司向公司全资子公司四川玉龙钢管有限公司转让年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线）。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
表决结果：1票同意、0票反对和0票弃权。
监事张林波、张同松作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联监事，已回避表决。
监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的相关规定，对本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项进行了审核，发表意见如下：
公司2014年度业绩未达到首次授予的限制性股票第二批解锁以及预留限制性股票第一批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销相关激励对象未达到解锁条件的限制性股票。
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年5月29日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-028
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于投资入股响水中油紫源
燃气有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）拟以支付现金方式购买响水中油紫源燃气有限公司（以下简称“响水紫源”或“标的公司”））全体股东持有的响水紫源60%的股权。
●投资金额:本次交易的现金对价总额为人民币2460万元。
●特别风险提示：此次对外投资实施完毕后，将面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强相关政策研究，组建相关管理团队，采取相应管理措施，强化风险管控，力争取得较好的投资回报。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
随着国家对能源结构的调整和环保意识的增强，以天然气为主的清洁能源得到社会越来越多的重视与发展。玉龙股份作为油气管道输送商，始终致力于国内外油气管道的技术开发、市场拓展和产品应用。在良好的国家政策背景及市场需求下，结合公司自身的技术优势和业务特点，公司拟通过投资入股天然气运营公司的形式，积极拓展天然气应用的不同业务领域，进一步完善公司天然气业务产业链，促进公司长远发展。
公司拟以人民币2460万元的价格收购响水紫源全体股东持有的响水紫源60%的股权。其中，北京紫源能源投资有限公司（以下简称“北京紫源”）持有响水紫源60%的股份，江苏中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信投资”）持有响水紫源40%的股份，二者合计持有响水紫源100%的股权。在本次股权收购中，北京紫源和中诚信投资同意公司收购响水紫源60%的股权，其中北京紫源出让20%的股权，中诚信投资出让40%的股权。
（二）董事会审议情况
2015年5月28日，公司第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资入股响水中油紫源燃气有限公司的议案》。根据公司章程和相关文件规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三） 本次投资行为不存在关联交易和不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
(一)江苏玉龙钢管股份有限公司的基本情况
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
英文全称：Jiangsu Yulong Steel Pipe Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
住所：江苏无锡市玉祁镇工业园
法定代表人：唐永清
注册资本：78,781.076万元
经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(凡涉及专项审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）
(二)北京紫源能源投资有限公司的基本情况
公司名称：北京紫源能源投资有限公司
公司类型：有限公司
住所：北京市东城区永定门内东街中里9-17号2112
法定代表人：唐士凤
注册资本：1,000万元
经营范围：项目投资；资产管理；工程和技术研究与试验发展
主要股东：唐士凤、唐士娟、花汉珍、柏冈。
(三)江苏中诚信投资有限公司的基本情况
公司名称：江苏中诚信投资有限公司
公司类型：有限公司
住所：南京市鼓楼区江东北路212号
法定代表人：柏龙
注册资本：1,000万元
经营范围：实业投资，资产受托管理，汽车租赁、咨询服务
主要股东：柏龙、曹荣娟
三、投资标的的基本情况
公司名称：响水中油紫源燃气有限公司
企业性质：有限公司
住所：响水县双园东路88号
法定代表人：唐士凤
注册资本：1,125万元
经营范围：天燃气利用技术开发、城市天燃气管网建设及设施建设；燃气器具、燃气设备、材料销售；燃气设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：北京紫源、中诚信投资
主要财务数据：主要财务数据：截至2015年4月30日，响水紫源总资产为29,077,669.95元，净资产为8,838,411.01元。公司目前尚未开始实际运营。
具体项目投资：目前，响水紫源已取得江苏响水经济开发区行政区划内宣圩河以东以及与现行燃气运行商不交叉的整个响水县行政区划内天然气项目特许经营权，期限为30年。截止2013年8月，响水紫源已取得西气东输向响水供气的开口指标。
响水紫源拟在连云港灌南县及盐城市响水县内投资建设响水县天然气综合利用项目。修建约70公里的高压管道、接收门站一座、高中压调压站3到4座，总投资额约1.5亿元人民币。西气东输永泰线2017年建成通气后，响水紫源高压管道将在连云港灌南县与西气东输高压管道对接，实现向响水供应管道天然气。 响水紫源直供区域主要为响水县经济开发区和响水县化工园区及其它地区的居民用户和工业用户；转供区域为响水县主城区、陈家港港区。经预测，2018年全年供应天然气将达到8000万立方米，2019年供应天然气将达到1亿立方米，2020年供应天然气将达到1.5亿立方米。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资入股天然气运营公司符合公司的长远发展需要和公司的战略规划，标志着公司在能源产业布局方面取得了实质性的进展，公司将积累燃气类项目的运营经验，为战略转型奠定良好开端。另外，此次交易顺利开展将使各方形成紧密的合作关系，后期为公司赢得更多的项目机会。
五、对外投资的风险分析
以上事项经董事会审议通过后，双方需签署股权收购协议。协议签署后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。
此次对外投资实施完毕后，将面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强相关政策研究，组建相关管理团队，采取相应管理措施，强化风险管控，力争取得较好的投资回报。
六、报备文件
1、 第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年5月29日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-029
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于投资设立金融租赁公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公
司”）拟与无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡农商行”）、江苏扬子江船厂有限公司（以下简称“扬子江船厂”）共同出资设立锡银金融租赁有限公司（拟定名，实际名称以登记机关核准名称为准，以下简称“锡银金融租赁公司”）。
●投资金额：锡银金融租赁公司暂定注册资本为人民币8亿元，其中公司认缴
的出资金额为人民币1.52亿元（占注册资本的19%）；无锡农商行出资金额为人民币4.08亿元（占注册资本的51%）；扬子江船厂出资金额为人民币2.4亿元（占注册资本的30%）。三方均以现金方式出资。
●特别风险提示：目前锡银金融租赁公司正处于筹备申请阶段,尚需有关部门批准后设立。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
为拓展公司业务，寻求新的盈利增长点，公司拟与无锡农商行、扬子江船厂共同出资设立锡银金融租赁有限公司，锡银金融租赁公司暂定注册资本为8亿元，其中公司认缴的出资金额为人民币1.52亿元（占注册资本的19%）；无锡农商行出资金额为人民币4.08亿元（占注册资本的51%）；扬子江船厂出资金额为人民币2.4亿元（占注册资本的30%）。三方均以现金方式出资。
（二）董事会审议情况
2015年5月28日，公司第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于投资设立金融租赁公司的议案》。根据公司章程和相关文件规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。截至目前,主发起人无锡农商行已向银监部门报送《发起设立锡银金融租赁有限公司的请示》，批准准入后工商办理营业执照，无需政府其他部门审批。
（三） 本次投资行为不存在关联交易和不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一） 无锡农村商业银行股份有限公司的基本情况
公司名称：无锡农村商业银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：江苏省无锡市金融二街9号
法定代表人：任晓平
注册资本：166,330.3332万元
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
主要股东：国联信托股份有限公司、无锡万新机械有限公司、无锡市兴达尼龙有限公司、无锡市建设发展投资有限公司。
（二）江苏扬子江船厂有限公司
公司名称：江苏扬子江船厂有限公司
公司类型：有限公司(外国法人独资)
住所：江阴市鲥鱼港路38号
法定代表人：任元林
注册资本：62,260万人民币
经营范围：从事5.5万吨以下船舶的制造、修理和拆解；大型钢结构、带式输送机械产品的制造和加工；并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。
主要股东：扬子江船业(控股)有限公司
公司与无锡农商行存在银行授信、购买理财产品等日常业务往来，除此之外，公司与无锡农商行、扬子江船业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：锡银金融租赁有限公司
组织形式：有限责任公司
注册地址：无锡市金融二街9号
注册资本：8亿元
业务范围：（1）融资租赁业务；（2）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（3）接受承租人的租赁保证金；（4）向商业银行转让应收租赁款；（5）经批准发行金融债券；（6）同业拆借；（7）向金融机构借款；（8）境外外汇借款；（9）租赁物品残值变卖及处理业务；（10）经济咨询；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
组织架构:拟设的锡银金融租赁公司将遵循主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督的内部组织体系。
四、对外投资对上市公司的影响
公司主营业务受宏观经济景气度及基础产业政策调整的直接影响，本次参股设立金融租赁公司，拟通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，增强公司抵御市场风险的能力，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。
五、对外投资的风险分析
标的公司在人员配置、制度建立、业务运营等方面需要各合作方的共同配合，未来业务是否能够顺利开展并实现高效运营存在一定的不确定性。并且公司以参股形式参与，并不能完全掌控标的公司的实际运营。由于缺乏相关产业运作经验，公司将与各合作方积极完善标的公司治理结构和规范运作水平，提高公司在未来企业决策与运作方面影响力，深入合作，实现共赢。
本次对外投资项目尚需有关部分批准，后续事项公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、报备文件
2、 第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年5月29日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-030
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于全资子公司间转让生产线的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公
司”）的全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司（以下简称“伊犁玉龙”）拟向公司全资子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）转让年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线），转让价格为人民币22,472,954.77元。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）为满足西南地区螺旋埋弧焊接钢管的市场需求，提高伊犁玉龙和四川玉龙设备的整体利用效率，伊犁玉龙于2013年将所拥有的年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线）出租至四川玉龙，年租金520万元，租赁期二年，即从2013年4月1日至2015年3月31日（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏玉龙钢管股份有限公司设备租赁公告》（公告编号：2013-008）。
为控制投资风险，进一步提高设备的利用率，伊犁玉龙拟向四川玉龙转让年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线），转让价格为人民币22,472,954.77元。
（二）2015年5月28日，公司第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于全资子公司间转让生产线的议案》。
（三）本次交易不需政府部门批准；根据公司章程和相关文件规定，本次对外投资无需股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）出让方基本情况
1、 企业名称：伊犁玉龙钢管有限公司
2、 公司类型：有限公司
3、 注册地及主要办公地点：新疆伊犁霍城县清水镇上海路江苏工业园区
4、 法定代表人：唐永清
5、 注册资本：15,000万元
6、 主营业务：焊接钢管的生产和销售
7、 主要股东及实际控制人：江苏玉龙钢管股份有限公司
（二）受让方基本情况
1、 企业名称：四川玉龙钢管有限公司
2、 公司类型：有限公司
3、 注册地及主要办公地点：四川德阳经济技术开发区
4、 法定代表人：唐永清
5、 注册资本：5,000万元
6、 主营业务：焊接钢管的生产和销售
7、 主要股东及实际控制人：江苏玉龙钢管股份有限公司
三、交易标的的基本情况
（一）本次交易标的为伊犁玉龙年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线）。该生产线账面原值为35,482,176.98元，截至2015年4月30日，已计提折旧13,009,222.21元，账面净值为22,472,954.77元。该生产线以账面净值出售，交易价格为人民币22,472,954.77元。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售，能充分发挥设备的利用效率，缓解市场景气程度对伊犁玉龙生产经营造成的影响，改善伊犁玉龙的损益水平；有利于提高四川玉龙配套供货能力，提高四川玉龙经济效益。
五、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年5月29日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-031
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股权激励计划简述
1、2013年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。
2、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2013年7月15日，公司召开第二届监会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。
4、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。
5、2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。
6、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有一名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为3万股。因此，本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票，授予价格为4.18元/股，授予日为2013年9月9日。首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。
7、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。同时公司确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日，决定向7名激励对象授予预留的30万股限制性股票，授予价格为6.3元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。回购的限制性股票已于2014年7月29日注销，预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。
8、2014年9月2日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。公司独立董事对本次限制性股票解锁条件是否满足发表了独立意见。公司首次授予限制性股票第一期已成功解锁，并于2014年9月9日上市流通。
9、2015年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁，预留授予激励对象的限制性股票第一批不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次回购注销的回购依据、回购数量及价格
1、回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第二批解锁及预留限制性股票第一批解锁均需满足“以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7%”的公司业绩考核条件。在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《激励计划（草案）》规定，净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
根据公司2014年度财务报表及《审计报告》，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润116,266,338.74元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平135,945,150.89元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润100,557,698.75元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平128,195,273.78元。
以2012年为基准年，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润增长率为-6.92%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件30%。
公司2014年度加权平均净资产收益率4.86%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件7%。
综上，公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件，根据《激励计划（草案）》规定，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定,若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应调整。其中涉及资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的回购数量调整公式为：Q=Q0×(1+n)（Q0为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为限制性股票的回购数量）。
公司2014年度的利润分配方案为：以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已实施。故将33名首次授予股权激励对象的股票回购数量由62.5万股调整为137.5万股，将7名预留授予股权激励对象的股票回购数量由9万股调整为19.8万股。本次回购股票数量共计157.3万股。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定，涉及公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整公式为：P=P0÷（1+N）（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）。公司2014年度利润分配方案已实施，故将33名首次授予股权激励对象的回购价格由4.18元/股（授予价）调整为1.9元/股，将7名预留股权激励对象的回购价格由6.30元/股（授予价）调整为2.86元/股。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件。同意董事会公司根据《激励计划（草案）》中有关规定，对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的核查意见
我们认为：公司2014年度业绩未达到首次授予的限制性股票第二批解锁以及预留限制性股票第一批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年5月29日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-032
江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月15日 14点 00分
召开地点：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月15日
至2015年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2015年5月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2015年5月29日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：公司2013年限制性股票激励计划的激励对象。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号
（三）登记时间：2015年6月9日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。
（四）会议联系人：徐卫东、殷超
（五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205
六、 其他事项
（一）现场会议联系方式
地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司董秘办公室。
邮政编码：214183
电 话：0510-83896205
传 真：0510-83896205
联 系 人：殷超
（二）会议会期半天，费用自理。
（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
2015年5月29日
报备文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏玉龙钢管股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。