2015年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-073
泛海控股股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。
2. 本次会议没有议案被否决。
二、会议召开的情况
1. 召开时间：
现场会议召开时间为：2015年5月29日下午14:30。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间。
2. 股权登记日：2015年5月21日。
3. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
4. 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
5. 会议召集人：公司董事会。
6. 会议主持人：公司董事长韩晓生先生。
7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1. 出席的总体情况
截止股权登记日，公司股东合计59,667名。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共23名，代表股份3,679,590,307股，占公司股份总数的80.74%。
2. 现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东授权代表共16名，代表股份 3,676,883,688 股，占公司股份总数的 80.68 %。
3. 网络投票情况
参加网络投票的股东及股东授权代表共 7 名，代表股份2,706,619 股，占公司股份总数的 0.06 %。
四、会议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果为：同意 3,679,354,827票，占出席会议有表决权股份总数的 99.98 %；反对4,880 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01 %；弃权 230,600票，占出席会议有表决权股份总数的0.01 %。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意 196,435,089 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.87 %；反对 4,880 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.01 %；弃权 230,600票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.12%。
本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
表决结果为：同意 3,679,354,827票，占出席会议有表决权股份总数的99.98 %；反对 4,880 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权230,600 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意 196,665,689票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.87%；反对 4,880票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权230,600票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.12%。
本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（三）关于调整公司第八届董事会组成人员的议案
大会采取累积投票的方式增选卢志强先生、李明海先生、余政先生、秦定国先生、赵品璋先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生为公司第八届董事会非独立董事。具体表决情况如下：
1、总表决结果
卢志强先生得票结果：获3,691,198,688票，占出席会议有表决权股份总数的100.315 %。
李明海先生得票结果：获3,676,883,688票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
余政先生得票结果：获3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.926 %。
秦定国先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
赵品璋先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
邱晓华先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.926 %。
齐子鑫先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.926 %。
赵英伟先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
张博先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
赵晓夏先生得票结果：获3,676,846,633 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.925 %。
2、中小投资者表决结果
卢志强先生得票结果：获 208,278,950票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的105.90 %。
李明海先生得票结果：获 193,963,950票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
余政先生得票结果：获 193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
秦定国先生得票结果：获193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
赵品璋先生得票结果：获193,963,950票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
邱晓华先生得票结果：获193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.62 %。
齐子鑫先生得票结果：获193,963,950票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
赵英伟先生得票结果：获193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
张博先生得票结果：获193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
赵晓夏先生得票结果：获 193,926,895 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.60 %。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（四）关于调整公司第八届监事会组成人员的议案
大会采取累积投票的方式增选黄翼云先生、刘冰先生、徐建兵先生、王宏先生、李能先生、李亦明先生、刘洪伟先生、陈基建先生为公司第八届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：
1、总表决结果
黄翼云先生得票结果：获3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926%。
刘冰先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925 %。
徐建兵先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925%。
王宏先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925%。
李能先生得票结果：获3,676,883,688票，占出席会议有表决权股份总数的99.926%。
李亦明先生得票结果：获 3,676,883,688票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
刘洪伟先生得票结果：获 3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925 %。
陈基建先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925 %。
2、中小投资者表决结果
黄翼云先生得票结果：获193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.62 %。
刘冰先生得票结果：获193,926,893 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.60 %。
徐建兵先生得票结果：获193,926,893 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.60 %。
王宏先生得票结果：获 193,926,893 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.60 %。
李能先生得票结果：获193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
李亦明先生得票结果：获193,963,950票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.62 %。
刘洪伟先生得票结果：获193,926,893 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.60%。
陈基建先生得票结果：获193,926,893 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.60 %。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（五）关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案
大会采取累积投票的方式选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事，具体表决情况如下：
1、总表决结果
胡坚女士获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
2、中小投资者表决结果
胡坚女士获 193,963,950 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.62%。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
本次董事会及监事会组成人员调整后，公司第八届董事会由卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、邱晓华、齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏、黄方毅、严法善、汤谷良、孔爱国、胡坚组成；公司第八届监事会由卢志壮、黄翼云、刘冰、徐建兵、王宏、李能、李亦明、刘洪伟、陈基建、冯壮勇、周益华、陈贤胜、石悦宏、李强、吴立峰组成。
（六）关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案
本事项系关联交易事项，表决时，关联股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司等均予以回避。
表决结果为：同意188,507,089票，占出席会议有表决权股份总数的99.98 %；反对 10,480 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.01 %；弃权5,000 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意188,507,089 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.98 %；反对10,480 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.01 %；弃权5,000 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
五、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：君合律师事务所。
2. 律师姓名：甘 娟、滕晓燕。
3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及公司《章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
六、备查文件
本次股东大会相关文件备置于公司董事会监事会办公室，供投资者及有关部门查阅。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月三十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-074
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海控股股份有限公司第八届董事会第五次会议于2015年5月19日以电话、电子邮件的方式发出会议召开通知，会议于2015年5月29日在北京召开。公司董事赵品璋先生、赵晓夏先生因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事张博先生、韩晓生先生出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。经董事会过半数董事推举，会议由公司董事卢志强先生主持。
全体董事逐项审议并通过了如下议案：
一、关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
公司董事会同意公司原董事长韩晓生先生、副董事长郑东先生因公司转型需要及内部工作调动申请辞去董事长及副董事长职务。
本次会议选举卢志强先生为公司第八届董事会董事长，选举李明海先生为公司第八届董事会副董事长，任期同第八届董事会。
二、关于选举第八届董事会执行董事的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生出任公司第八届董事会执行董事，任期同第八届董事会，同意李明海先生出任公司第八届董事会执行委员会副主席。
三、关于调整第八届董事会专门委员会组成的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意对公司第八届董事会各专门委员会组成调整如下：
（一）审计委员会（7人）
召集人：汤谷良
委 员：韩晓生、秦定国、赵英伟、黄方毅、汤谷良、
孔爱国、独董待定
（二）战略投资发展委员会（9人）
召集人：卢志强
委 员：卢志强、李明海、余 政、韩晓生、秦定国、
赵品璋、邱晓华、严法善、孔爱国
（三）提名委员会（7人）
召集人：孔爱国
委 员：李明海、韩晓生、赵品璋、严法善、汤谷良、
孔爱国、胡 坚
（四）薪酬与考核委员会（7人）
召集人：严法善
委 员：余 政、韩晓生、郑 东、黄方毅、严法善、
孔爱国、独董待定
（五）执行委员会（6人）
主 席：卢志强
副主席：李明海
委 员：卢志强、李明海、余 政、韩晓生、秦定国、
赵品璋
目前，公司尚须根据《公司章程》规定尽快增选1名独立董事。待独立董事增选完成后，将增补充实进董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员职务。
四、关于聘任公司总裁、风险控制总监的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任韩晓生先生任公司总裁，聘任王彤女士任公司风险控制总监。上述拟任高级管理人员任期均同第八届董事会。
公司原总裁郑东先生、原风险控制总监石悦宏先生不再担任相应职务，另有任用。
五、关于聘任公司副总裁、行政总监、人力资源总监的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任郑东先生、齐子鑫先生、赵晓夏先生任公司副总裁，聘任潘瑞平先生任公司行政总监，聘任孟晓娟女士任公司人力资源总监。上述拟任高级管理人员任期均同第八届董事会。
公司原副总裁陈昌国先生、吴道缘先生，原助理总裁孟晓娟女士、孙云岚女士、蔡峰先生不再担任相应职务，另有任用。
六、关于调整公司机构设置的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
为实现“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台、产融一体化的企业集团”战略目标，公司董事会同意公司对现有机构设置进行调整，调整后的公司机构设置如下：
（一）职能管理总部
公司设十一个职能管理总部，分别为：董事会办公室、监事会办公室、公司办公室、人力资源管理总部、信息技术管理总部、资产财务管理总部、金融发展管理总部、产业发展管理总部、国际业务发展总部、审计监察总部、法律风控总部。
（二）产业集团总部
公司设八个产业集团总部，分别为：泛海控股互联网金融集团总部、泛海控股保险集团总部、泛海控股证券集团总部、泛海控股信托银行集团总部、泛海控股资本投资管理集团总部、泛海控股电力集团总部、泛海控股房地产开发集团总部、泛海控股不动产投资管理集团总部。
（三）研究服务（支撑）机构：泛海研究院。
七、关于审议公司薪酬与激励体系实施纲要的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
八、关于审议公司薪酬管理制度的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
九、关于修订公司董事会审计委员会、战略投资发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）；
修订后的《公司董事审计委员会实施细则》、《公司董事会战略投资发展委员实施细则》、《公司董事会提名委员实施细则》、《公司董事薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、关于修订公司独立董事工作制度的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）。
修订后的《公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。关于股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
附件：1. 韩晓生先生简历
2. 郑 东先生简历
3. 齐子鑫先生简历
4. 赵晓夏先生简历
5. 王 彤女士简历
6. 潘瑞平先生简历
7. 孟晓娟女士简历
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年五月三十日
附件1：
韩晓生先生简历
韩晓生先生，中国人民大学经济学硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事长，中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁。现任中泛控股有限公司董事会主席兼总裁。
韩晓生先生直接持有公司股份288万股。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
郑东先生简历
郑东先生，本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事兼副总裁，泛海控股股份有限公司总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
郑东先生直接持有公司股份216万股。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：
齐子鑫先生简历
齐子鑫先生，硕士研究生学历，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海能源控股股份有限公司副董事长兼总裁，北京经观信成广告有限公司董事长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总经理。
齐子鑫先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件4：
赵晓夏先生简历
赵晓夏先生，法学学士学位，经济师职称。历任中国人民保险总公司国际业务部襄理，驻伦敦联络处代表，华泰保险代理和咨询服务公司董事、总经理，金盛人寿保险有限公司董事、执行副总裁，美国纽约人寿（国际）保险公司高级副总裁，海尔纽约人寿保险有限公司总裁、首席执行官，亚洲资本控股集团公司高级副总裁、ACR再保险集团北亚区执行副总裁、中国区负责人，中国泛海控股集团有限公司副总裁。
赵晓夏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件5：
王彤女士简历
王彤女士，经济学学士，注册会计师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理，副总监，泛海控股股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总部副总监兼审计中心总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，中国泛海控股集团有限公司公司管理总部副总经理、公司管理总部总经理、公司助理总裁。
王彤女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件6：
潘瑞平先生简历
潘瑞平先生，工商管理硕士，高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、执行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁。
潘瑞平先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件7：
孟晓娟女士简历
孟晓娟女士，中国人民大学经济学硕士。历任中国泛海控股有限公司人力资源部高级经理、总经理助理，泛海建设控股有限公司人力资源部总经理，中国泛海控股集团有限公司人力资源管理总部人力资源副总监、人力资源管理总部总经理、人力资源总监、人力资源管理总部副总裁兼人力资源总监、人力资源管理总部总裁、中国泛海管理学院副院长，泛海控股股份有限公司助理总裁。
孟晓娟女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-075
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年5月19日以电话、电子邮件的方式发出会议召开通知，会议于2015年5月29日在北京召开。会议由监事会主席卢志壮先生主持，公司监事李亦明先生因公务原因无法出席会议，已书面委托监事黄翼云先生出席会议并代理行使表决权；公司其他监事均出席了本次会议；公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、《关于选举第八届监事会副主席的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
经与会监事举手表决，选举黄翼云先生、刘冰先生出任第八届监事会副主席，任期同第八届监事会。
二、关于修订公司监事会议事规则的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
《公司监事会议事规则》修订情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。关于股东大会具体召开日期另行通知。
同日，公司董事会召开了第八届董事会第五次会议，全体董事逐项审议通过了《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》等议案。公司全体监事依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，列席了该次会议并对该次董事会会议审议过程进行了全程监督。
鉴于《公司章程》中公司监事会规模调整到15人，其中应当包括10名股东代表监事和5名公司职工代表监事。2015年5月29日，经公司职工代表大会现场投票表决，增选周益华先生、陈贤胜先生、石悦宏先生为第八届监事会职工代表监事。
公司第八届监事会由卢志壮先生、黄翼云先生、刘冰先生、徐建兵先生、王宏先生、李能先生、李亦明先生、刘洪伟先生、陈基建先生、冯壮勇先生、周益华先生、陈贤胜先生、石悦宏先生、李强先生、吴立峰先生组成。
特此公告。
附件：1、黄翼云先生、刘冰先生简历
2、周益华先生、陈贤胜先生、石悦宏先生简历
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一五年五月三十日
附件1：
黄翼云先生、刘冰先生简历
黄翼云先生，大学本科学历，工程师职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设控股有限公司董事长。
黄翼云先生直接持有公司7万股股份，为公司实际控制人卢志强先生内弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘冰先生，硕士研究生学历。曾任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、总稽核、风险控制总监，泛海能源控股股份有限公司风险控制总监，泛海国际投资（美国）有限公司财务总监，中国泛海国际投资有限公司财务总监。
刘冰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
周益华先生、陈贤胜先生、石悦宏先生简历
周益华先生，本科学历，副研究员，历任国家旅游局监察局科员、副主任科员主任科员、副处长、纠风办主任、中国旅游国际信托投资有限公司法律部副主任、主任、总经理助理、副总经理兼纪委委员，中国民生信托有限公司首席风控官。现任中国泛海控股集团有限公司监事、中国民生信托有限公司总稽核。
周益华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈贤胜先生，硕士。历任泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼湖北投资管理总部总裁，武汉中央商务区建设投资有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第七届董事会董事、副总裁、第八届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，武汉中央商务区建设投资股份有限公司监事会主席。
陈贤胜先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
石悦宏先生，本科学历，高级工程师职称。历任泛海实业股份有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海控股股份有限公司首席风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监、风险控制总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
石悦宏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关于泛海控股股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
1、根据贵公司第八届董事会第四次会议决议公告和贵公司董事会就召开本次股东大会分别于2015年5月14日及2015年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及《关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2015年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2015-065、2015-068）（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
2、2015年5月22日，贵公司董事会就本次股东大会的召开作出了提示性公告。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，并在本次股东大会召开前作出了提示性公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
2、根据本所律师的核查，2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务；2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2015年5月29日下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开本次股东大会，会议由贵公司董事长韩晓生先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的整体情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计23名，代表贵公司有表决权股份3,679,590,307股，占贵公司股份总数的80.74%。
（二）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计16名，代表贵公司有表决权股份3,676,883,688股，占贵公司股份总数的80.68%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2015年5月21日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的见证，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事以及高级管理人员。
（三）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东7名，代表贵公司有表决权股份2,706,619股，占贵公司股份总数的0.06%。
综上所述，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司传来的贵公司本次股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,679,590,307股，其中3,679,354,827股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；4,880股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01 %；230600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,679,590,307股，其中3,679,354,827股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99 %；4,880股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；230,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、关于调整公司第八届董事会组成人员的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,679,590,307股，其中:
卢志强先生得票结果：获3,691,198,688票，占出席会议有表决权股份总数的100.315 %。
李明海先生得票结果：获3,676,883,688票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
余政先生得票结果：获3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.926 %。
秦定国先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
赵品璋先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
邱晓华先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.926 %。
齐子鑫先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.926 %。
赵英伟先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
张博先生得票结果：获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
赵晓夏先生得票结果：获3,676,846,633 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.925 %。
本项议案为普通议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
4、关于调整公司第八届监事会组成人员的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,679,590,307股，其中:
黄翼云先生得票结果：获3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926%。
刘冰先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925 %。
徐建兵先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925%。
王宏先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925%。
李能先生得票结果：获3,676,883,688票，占出席会议有表决权股份总数的99.926%。
李亦明先生得票结果：获 3,676,883,688票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
刘洪伟先生得票结果：获 3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925 %。
陈基建先生得票结果：获3,676,846,631 票，占出席会议有表决权股份总数的99.925 %。
本项议案为普通议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
5、关于选举胡坚女士为公司第八届董事会独立董事的议案
胡坚女士获 3,676,883,688 票，占出席会议有表决权股份总数的99.926 %。
本项议案为普通议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
6、关于审议《泛海东风项目定向开发合作协议》的议案
本事项系关联交易事项，表决时，中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司等关联股东均予以回避。
参与表决的有表决权股份总数为188,522,569股，其中188,507,089股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；10,480股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；5,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为普通议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、现场出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
执业律师：甘 娟 执业律师：滕晓燕
2015年5月29日