（上接61版）
截至2014年12月31日，金锐显拥有如下商标：
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3、专利
截至2014年12月31日，金锐显拥有如下专利：
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4、计算机软件著作权
截至2014年12月31日，金锐显拥有如下计算机软件著作权：
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5、房屋租赁
截至2014年12月31日，金锐显房屋租赁情况如下：
（1）2013年3月1日，金锐显作为承租方与出租方中钢集团深圳有限公司签订《房屋租赁合同》，约定出租方将其位于深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦6层2、4区的房产出租给承租方，租赁面积为1,706平方米，租金为68,240元/月，租赁用途为厂房，租赁期限为2013年3月1日至2015年3月1日。
（2）2013年3月20日，金锐显作为承租方与出租方中钢集团深圳有限公司签订《房屋租赁合同》，约定出租方将其位于深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-7栋中钢大厦3层东的房产出租给承租方，租赁面积为1,294平方米，租金为51,760元/月，租赁用途为厂房，租赁期限为2013年3月21日至2015年3月20日。
（3）2012年12月27日，金锐显东莞分公司作为承租方与出租方锐显电子签订《厂房租赁合同书》，约定出租方将位于东莞市塘厦镇沙新璐113号A栋厂房出租给承租方，租赁面积为7,290平方米，租金为94,770元/月，租赁期限为2013年 1月1日至2014年12月31日。
（4）2012年12月27日，金锐显东莞分公司作为承租方与出租方锐显电子签订《厂房租赁合同书》，约定出租方将位于东莞市塘厦镇沙新璐113号B栋厂房出租给承租方，租赁面积为16,349.40平方米，租金为212,542.20元/月，租赁期限为2013年 1月1日至2014年12月31日。
（5）2013年9月10日，金锐显上海分公司作为承租方与出租方上海凌阳科技有限公司签订《凌阳科研大楼租赁合同》，约定出租方将位于上海市张江高科技园区祖冲之路1077号2幢2509室出租给承租方，租赁面积为392平方米，租金为29,808.33元/月，租赁期限为2013年11月11日至2015年11月10日。
七、金锐显对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
截至2014年12月31日，金锐显不存在其他对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至2014年12月31日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
3、主要负债情况
截至2014年12月31日，金锐显资产负债率为69.19%，负债金额为23,997.90万元。其中，短期借款1,500万元、应付票据4,897.72万元、应付账款14,771.19万元，占负债总额的比例为88.21%，为金锐显负债的主要构成。
4、其他事项
截至2014年12月31日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、金锐显主要财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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标的公司2014年度净利润相比2013年有大幅增长原因主要为：
（1）2014年度产品销售收入和毛利率相比2013年度均有较大提升，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下：
1）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于2014年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由2013年度的6.18%上升至2014年度的25.86%，智能电视机主板的毛利占比也从2013年度的8.61%提升至2014年度的16.39%；
2）传统电视机主板的毛利率从2013年度的10.20%显著提升至2014年度的14.19%，其主要原因为2013年度的传统电视机主板产品均不包含电源而是电视机主板和电源板分离，自2014年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。
有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见本节之“九、金锐显主营业务情况”之“（四）金锐显主营业务收入情况”之“3、产品毛利情况”；
综上，金锐显2014年度毛利率相比2013年度增长幅度较大
（2）产品规模效应随销售额增长而愈加明显，即产品的固定成本相对维持稳定，而产品销量的增长将带来全部产品边际贡献增长。
（3）报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于2013年12月和2014年1月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此2013年度和2014年度分别确认股份支付费用623.50万元和48.00万元。
综上，标的公司2014年度净利润显著增加。
3、简要现金流量表
单位：万元
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2014年度和2013年度金锐显净利润分别为5,008.09万元和98.95万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：
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如上，2013年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金流量较好。
4、非经常性损益明细表
单位：元
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注：该项目为当年度确认的股份支付费用。
九、金锐显主营业务情况
金锐显主要从事模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，金锐显属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为电视机主板行业、互联网机顶盒行业。
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
1、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业管理部门
本行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局。国家发改委主要承担产业的宏观管理职能，负责制订国民经济社会中长期发展规划，决定中央预算内投资，制定产业政策，推进产业结构战略性调整等。工业和信息化部负责管理行业发展规划、产业政策、行业标准的制定，指导行业发展，主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划产业发展，监督管理行业发展方向等。
（2）行业协会
本行业的行业协会主要包括中国光学光电子行业协会、中国电子视像行业协会、中国电子仪器行业协会。行业协会是行业的自律性组织，主要负责行业规范的制定、行业内的协调与监督、行业数据的统计以及行业内企业合法权益的保护。
中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体。协会的主要工作是：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
中国电子视像行业协会是经国家民政部批准的具有社团法人资格的全国性行业组织。协会主要职责包括：负责电子视像行业和以音视频技术为基础的消费类电子产业的行业自律，协助政府加强行业管理，承担政府授权和交办的有关行业管理职能；根据行业发展的需要及国家有关的方针、政策，制定行业技术标准和行业规范；经政府有关部门批准开展对行业信息的调查、收集、统计、研究；对视像行业的产品和技术进行推荐等。
中国电子仪器行业协会是经民政部批准的全国性行业组织，管理归口于工业和信息化部。协会的主要职责是：在政府部门和企（事）业单位之间发挥桥梁纽带作用；向政府部门反映行业、会员的合理要求，维护行业和会员的利益；协助政府部门更好地完成对电子仪器行业的管理工作；行业调查研究等。
（3）行业政策及解读
近年来，国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动信息行业产业结构升级。本行业是国家产业政策长期鼓励支持的新兴行业，国家和地方政府出台一系列产业政策支持该行业的发展，具体如下：
2005年7月，国家广电总局发布了《关于推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》，要求要面向政府、社会和家庭，大力开发信息资源，积极提供政务、文化、教育、就业、金融、生活资讯等本地化、专业化信息服务，使有线数字电视成为进入千家万户的多媒体信息服务平台；各试点单位在推进整体转换过程中，要建立和完善服务质量保证体系；鼓励率先实施数字化整体转换的试点单位，采用联合、合作、投资入股以及兼并等方式，跨地区从事有线电视数字化建设和业务开发。
2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020）在“信息产业及现代服务业”中的发展思路为：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平；加强信息技术产品的集成创新，提高设计制造水平，重点解决信息技术产品的可扩展性、易用性和低成本问题，培育新技术和新业务，提高信息产业竞争力；以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级。
2008年5月，科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领域》对电子信息技术中的微电子技术领域提出的重点支持领域包括：集成电路设计技术、集成电路产品设计技术、集成电路封装技术、集成电路测试技术、集成电路芯片制造技术、集成光电子器件技术。
2011年3月，国务院发布的《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》要求：电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸；大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，新一代信息技术产业重点发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。
2011年6月，国家发改委科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》包括：高性能传感器及关键芯片、高速集成电路技术及芯片、线宽65纳米以下的纳米级集成电路芯片制造、封装和测试；新型显示面板生产、整机模组一体化、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路等配套材料。
2011年12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015年）》要求：加快应用电子等产品的开发和产业化；完善新型显示产业体系，平板显示产业规模占全球比重提高到20%以上；加快完善平板电视产业链，重点支持网络化、智能化、节能环保、具有立体显示功能的新型彩电产品的研发与应用，促进彩电产业转型升级。
2012年2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出：集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，以整机需求为导向，大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域，以重大工程应用为带动，加速创新成果产业化进程，打造完整产业链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点加快推动彩电业转型升级，加强新型背光技术、3D技术、激光技术、节能技术的研发及应用，提升核心技术掌控能力；加快发展3D电视、互联网电视、智能电视等新型产品，不断提升产品附加值。
2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展方向和主要任务中指出：加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。
2013年2月，国家发改委修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将卫星数字电视广播系统建设、集成电路设计、集成电路装备制造、数字电视系统设备、数字电视接收设备、数字电视产品、广播影视数字化等列为鼓励类项目。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，在主要任务和发展重点中提出：着力发展集成电路设计业，围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展；加速发展集成电路制造业；突破集成电路关键装备和材料。
（二）行业发展情况
1、电视机主板行业
（1）行业市场规模
电视机主板主要应用于各种电视。按照技术更新换代的不同，电视可分为传统电视和智能电视。智能电视是指搭载了高性能芯片和开放的智能操作系统，将家庭影音、娱乐、学习、生活辅助等功能集成为一体的视音频终端应用平台。
根据中智盟5发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据，2013年全球电视的出货量为2.27亿台，其中传统电视出货量1.52亿台，智能电视6出货量0.75亿台，预计2017年全球电视出货量将达到2.36亿台，其中传统电视出货量0.64亿台，智能电视出货量1.72亿台。
图表 1 2013-2017年全球电视出货量预测
单位：百万台
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5 中智盟：即中国智能多媒体终端技术联盟
6 智能电视的统计包含通过外接流媒体装置的传统电视
数据来源：中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》
从上图可知，传统电视的出货量逐渐减少，智能电视的出货量则快速增加。智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统平台和应用商店环境支撑，随着发达国家高速宽带的近乎普及以及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。
根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年，全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到2017年这一比例将增长至73%。
图表 2 2013-2017年全球智能电视比重预测
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数据来源：中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》
国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据国家统计局数据：2006年，我国彩色电视机产量为8,375万台，到2014年1-11月累计产量达到了14,163万台，相对于2013年1-11月的累计产量12,487万台，同比增长13.42%。
图表 3 2006-2013年国内彩色电视机产量
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数据来源：国家统计局
2013年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程”补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。
在经历了电商飞速放量的繁荣和打拼4K、OELD超清电视的火爆后，国内彩电企业实现了一次产品结构的换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。2014年，国内彩色电视机重新恢复了高速增长。
（2）行业发展趋势
随着全媒体时代的到来，我国电视机行业得到了快速发展，随之带来了电视机主板的广阔市场前景。下面以电视行业的发展趋势为例，分析电视机主板的未来发展方向。
A、数字电视将逐渐取代模拟电视
随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重要意义。
因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。
B、智能电视操作更加简易化、内容更加丰富化
随着智能电视的播放内容向在线内容转变，智能电视能让消费者通过一台设备简单地获取所有想看的内容。一款简单易用的智能电视可以轻易进入大众市场，而以互联网为基础的付费电视服务也前景广阔，消费者可以轻易找到他们想要观看的内容，不管这些内容到底是直播、租赁、点播还是在线订阅等内容。
操作简易化将促进智能电视成为大众市场的真正需要，成为消费者真正选择的产品。除了操作简易化之外，提升内容的丰富度也成为智能电视市场发展的重要推动力。目前，大量科技巨头，如谷歌、苹果、亚马逊和英特尔等都已经研发完成或正在研发拥有新内容服务模式的智能电视。
随着智能电视技术的逐渐成熟，智能电视跟消费者需求的贴合日益紧密，智能电视未来的发展前景越来越广阔。与之对应，电视机主板在智能电视领域的份额逐渐增加，智能电视机主板也将逐渐成为市场主流。
C、电视新技术不断出现，行业应用范围拓宽
经历了更新换代的福利以及节能、下乡补贴退出市场后，中国电视行业在2014年重新迎来了良好的增长速度。电视厂商或倾力新技术突破，或拥抱互联网转型，推动了下一场电视革命的孕育。
目前，电视行业的新技术不断出现。2013年，平板电视业界出现了很多新的显示技术和操作理念，如OLED电视、4K×2K超高清分辨率、语音或体感操控、3D电视、智能电视等。2014年，彩电行业涌现了曲面LED、OLED、量子点（QLED）、ULED、互联网电视等众多新概念的产品。
电视新技术的不断出现，带动了电视机主板行业的快速发展。模拟电视、数字电视等主板技术逐渐应用于OLED电视、4K×2K超高清分辨率电视、3D电视、智能电视等领域，电视机主板的下游需求范围得到进一步拓宽。
D、传统电视行业与新媒体融合是未来的发展方向
近年来，网络新媒体得到快速发展，互联网三大巨头百度、腾讯、阿里巴巴都在着力推进视频业务的发展，这对传统的电视行业带来了不小的竞争。反观电视行业，受网络视听业务快速增长、新媒体广告业务分流的影响，传统广播电视广告收入增幅出现了下降。
与新媒体融合是电视台未来的发展方向，这可以分为两个层面：第一个层面是与新媒体的合作，不但可以为电视台增加了收入，更重要的是为节目本身带来了更多的观众，尤其是年轻观众，有利于节目影响力的扩大和品牌的推广；第二个层面是电视台本身的新媒体开发。目前，湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视、北京电视台等都开发了自己的电视社交平台。
传统电视行业与新媒体的融合，对电视行业提出了更高的挑战，同样对电视机主板技术提出了更高的要求。随着我国对三网（电信网、广播电视网、互联网）融合建设速度的加快，电视的功能更加丰富，消费者需求更加多样化，将不断推动电视机主板技术的不断进步。
（3）行业竞争格局
电视机主板行业的生产企业较多，既包括拥有良好品牌知名度、历史悠久的大型传统生产企业，也包括提供专业研发设计、生产组装的OEM厂商和ODM厂商以及专注于电视板卡业务的专业化企业。具体情况如下：
一是历史悠久，实力雄厚，拥有完整的电视生产产业链的大型品牌企业，这类企业研发实力雄厚，资本充足，通常采取自主研发的形式生产产品，广泛涉足电视机主板产业链的各个环节，并且拥有完整的产品零配件生产线，实现了电视产业的一体化，代表公司如三星电子、LG集团、索尼、夏普等；
二是部分OEM厂商和ODM厂商，这些企业通常为品牌厂商提供产品的设计和生产服务，以富士康科技集团、纬创资通有限公司、冠捷科技有限公司等企业为代表。随着行业技术的进步和成熟，部分大型品牌企业开始注重品牌运营和渠道管理，将产品的设计、生产和组装等加工环节外包给OEM、ODM厂商；在承接了大型品牌企业的外包服务后，部分OEM和ODM厂商得到了快速发展；
三是为大型品牌企业和OEM、ODM厂商提供专业的研发设计和生产服务的企业。这类企业专注于电视板卡业务，研发能力强、技术积累雄厚、响应速度快、研发成本低，在硬件越来越趋于同质化的电视领域，拥有方案通用性等特点，代表公司包括金锐显、广州视源电子科技股份有限公司等。
随着行业的技术进步和产业生产基地的转移，部分大型的品牌厂商和OEM、ODM厂商逐渐减少了产品的设计、生产和组装，同时加大产品的外购比例，以降低生产成本和研发成本，缩短产品上市时间。行业内企业，如金锐显，通过采取与客户密切合作的方式，挖掘客户需求，提升设计和研发、生产能力，为客户的产品生产提供了充足的保证。未来，随着电视机主板产业分工的进一步专业化和精细化，部分大型品牌企业和OEM、ODM厂商的电视机主板的自主生产比例会继续减少，产品外购比例继续加大，因此本行业市场空间广阔。
2、机顶盒行业
（1）机顶盒简介
机顶盒和电视机是数字电视产业链最重要的终端设备，只是两者的分工不同，机顶盒用于接收解密解码提供增值服务。从广义上说，凡是与电视机连接的网络终端设备都可称为机顶盒，包括基于有线电视网络的模拟频道增补器、模拟频道解扰器以及将电话线与电视机连接的上网机顶盒、数字卫星的综合接收解码器、数字地面机顶盒、有线电视数字机顶盒等。
通常来讲，机顶盒可分为两类：数字电视机顶盒和网络机顶盒。数字电视机顶盒的主要功能就是将接收下来的数字电视信号转换为模拟电视信号，使用户不用更换电视机就能收看数字电视节目，包括数字卫星机顶盒（DVB-S）、地面数字电视机顶盒（DVB-T）、有线电视数字机顶盒（DVB-C）三种；网络机顶盒是利用宽带网络来收看电视节目的机顶盒，包括IPTV7机顶盒、OTT TV8机顶盒。标的公司金锐显的机顶盒产品主要为网络机顶盒中的OTT TV机顶盒。
7 IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的技术。IPTV是电信运营商通过IP专网和专用的IPTV机顶盒开展的一项视频业务，其显示终端通常是电视机或IPTV机顶盒+普通家庭电视。
8 OTT TV是"Over The Top TV"的缩写，是指基于开放互联网的视频服务， 终端为OTT机顶盒+显示屏（电视机、电脑、PAD、智能手机等），机顶盒甚至可以置于电视机内。目前比较流行的主流机顶盒基本是硬件厂商与获得牌照的7家牌照商合作，推出服务与硬件绑定的智能机顶盒。
（2）行业市场规模
全球机顶盒的出货量增速保持平稳，根据中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年全球盒子类外接流媒体设备出货量为3,000万台，预计2014年达到3,300万台，2017年达到3,600万台。
图表 4 2013-2017年全球盒子类外接流媒体设备出货量预测
单位：百万台
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数据来源：中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》
根据HIS Technology预测的结果：全球机顶盒市场在2010-2012年间增长缓慢，在2013-2015年间增速加快。此外，随着机顶盒的功能被重新定位为多媒体家庭网关（MHG），全球机顶盒市场可望进一步实现快速增长。HIS Technology的数据显示，2013年全球数字机顶盒出货营收总计为203亿美元，较2012年的196亿美元增长3%，预计在2015年将达到228亿美元。
国内市场的机顶盒普及率逐渐提高。根据格兰研究的数据显示，截止到2014年9月，中国数字机顶盒用户接近2.8亿户，全民数字机顶盒普及率近70%，全民数字化程度近60%，中国整体数字化显现成果。中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，将有更多亲民的应用被开发，以满足用户多样化需求，以提高用户对电视屏的黏性。
中国数字机顶盒用户依旧以通过有线机顶盒收看节目为主。截止到2014年9月，有线数字用户占将近七成，其他用户主要是通过直播卫星机顶盒、IPTV机顶盒、OTT TV进行节目收看，通过地面数字机顶盒收看的用户占比较小。
截止到2014年9月底，中国机顶盒市场保有量突破3.2亿台，相比2013年底，增长超过4,400万户，增长幅度达到15.7%。目前，我国机顶盒市场依然处于景气周期，保持了较高的增长速度。受广电总局宏观政策的影响，网络机顶盒市场在2014年下半年度进入观望期和调整期，市场已大幅萎缩，但其出货量仅低于有线机顶盒，市场活跃度依旧较高。
随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展态势，以中国4.3亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到75台，相比2013年的65台，提升了10台，机顶盒拥有率不断提高；并且随着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目，而被赋予更多角色。9
9 格兰研究《2014年机顶盒白皮书》
在产业融合的必然趋势下，互联网已经在方方面面渗入我们的生活，基于终端用户的互联网化，许多交互工作和互联工作需要机顶盒去完成，机顶盒产品不会被替代，但是会走向产品多元化：服务于运营商市场的机顶盒产品必须进行升级，产品形态向中高端发展；传统机顶盒企业在运营思路上将有一个颠覆和重生的过程，机顶盒市场的竞争也将更加激烈。
（3）行业发展趋势
A、OTT TV机顶盒新增的市场份额占比仅次于有线机顶盒
根据格兰研究《2014年机顶盒白皮书》数据显示，2014年1-9月，OTT TV机顶盒市场出货占机顶盒新增市场的三成，相比2013年的18.4%，市场占比提升了11个百分点，市场地位得到明显提升，致使IPTV、卫星机顶盒在新增市场中下降明显，有线机顶盒在新增市场中下降不明显，依旧占据新增市场主导地位。
2014年1-9月，OTT TV机顶盒占据高清机顶盒新增市场的48.9%，市场占比相比2013年的40.5%提升了8.4个百分点；有线高清机顶盒新增市场占比首次低于OTT TV机顶盒；IPTV高清机顶盒市场占比下降明显，主要是电信运营商将更多精力投入OTT TV的推广发展中。预计短期内高清机顶盒市场增长将以有线高清和OTT TV机顶盒为主。
B、有线机顶盒存量市场以标清为主，制约业务发展
截止到2014年9月底，有线机顶盒市场累计出货量达22,185.6万台，其中有线标清机顶盒市场存量达到超过18,000万台，约占有线机顶盒的81.6%，虽然随着高清机顶盒出货量逐渐提升，有线标清机顶盒市场占比逐渐下降，但是市场存量依旧很大，并且以标清单向为主。对于业务发展而言，这些低端的标清机顶盒无法有效支撑新业务的开展，正成为有线网络业务发展的绊脚石，受到OTT TV、IPTV的冲击，部分市场被替换；但对整个机顶盒产业而言，这些低端机顶盒也给产品升级换代提供了市场良机，为高清交互机顶盒提供更多商业机会。
C、高清机顶盒出货量稳步攀升，智能化发展是趋势
截止到2014年9月底，有线高清机顶盒市场保有量超过4,000万台，占机顶盒市场保有量的18.4%；随着河南、山东等地区继续推进“直接高清整转”或“高清二次整转”以及贵州省、天津市、广西省、陕西省、广东省、四川省等地区积极推进高清互动业务，有线高清机顶盒出货量将继续保持稳定增长。
2014年，有线运营商加大了对智能机顶盒关注和投入力度，有些地区已经开始进行有线智能机顶盒的推广和应用发展，为下一阶段业务发展抢占市场。有线运营商通过发展智能机顶盒可以扩大现有视频业务的覆盖，可以提供个性化业务（视频通话、智能家居）支撑，结合广电IDC内网资源的建设，为用户提供高质量“视频+个性化业务+宽带”的一条龙服务，提升自身竞争力；通过将有线无线结合发展，扩大有线将电视业务由电视机向智能手机、PAD、笔记本电脑等终端延伸，使用户在无线覆盖区域内，通过多种终端享受电视服务，提升使用的自由度，从而达到黏住用户，培养用户依赖性，减少用户离网。
D、IPTV市场整体放缓，个别地区发展增速
2014年1-9月，IPTV机顶盒出货量明显低于2013年，IPTV整体发展处于放缓节奏，但个别地区IPTV机顶盒市场推广明显加速，如四川省、河北省等地区，对当地有线机顶盒市场冲击影响较大；并且IPTV也有逐渐向农村地区渗透之势，将进一步影响农村地区有线机顶盒的市场推广发展，并且其以捆绑宽带等方式进入更容易被用户接受。
（4）行业竞争格局
A、数字机顶盒行业竞争格局
我国市场上的数字机顶盒厂商绝大部分为本土企业，主要分布于东南沿海、西南地区、北京等地。东南沿海地区是我国数字机顶盒最大的生产地区，研发实力较强，如广东、福建、浙江、上海、江苏等地，特别是深圳的厂商较为集中；西部的四川、重庆地区也聚集了一些数字机顶盒生产企业；北京由于强大的研发实力，集中了较多的生产企业；此外，山东、湖南、湖北、安徽、陕西、河北等地也都有数字机顶盒生产企业，其中山东的数字机顶盒企业虽然数量不多，主要是传统的家电企业，但实力较强。
我国的数字机顶盒厂商主要分为以下几类：
一是广电系统的传统生产企业，如深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）、四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州电子”）等，这些企业进入机顶盒行业较早，行业经验丰富；
二是传统的家电企业，如四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹”）、创维集团有限公司（以下简称“创维”）、青岛海尔股份有限公司（以下简称“海尔”）、海信集团有限公司（以下简称“海信”）、康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳”）、TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL”）等，这些企业知名度高，在传统的机顶盒销售中占据了较大的比重；
三是由IT、电信等行业进入到机顶盒市场中来的生产企业，如浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮”）、华为技术有限公司（以下简称“华为”）、北京永新同方信息工程有限公司（以下简称“永新同方”）、北京中视联数字系统有限公司（以下简称“中视联”）等，这类企业研发实力强，可以提供全套解决方案，在整体市场竞争中更能够占据有利地位；
四是专门进行OEM代工的企业，这类企业大多集中在广东和北京地区，主要依靠订单，竞争较为激烈；
五是一些国外和台湾地区的企业，如思科系统公司（以下简称“思科”）、荷兰皇家飞利浦公司（以下简称“飞利浦”）、法国汤姆逊公司（以下简称“汤姆逊”）等，产品以高端为主，缺少价格优势；
六是一些合资企业，如台湾兆赫集团在上海成立的合资企业上海宽带信息技术有限公司等，这些企业拥有较强的经济技术实力，了解国内市场，竞争力较强；
此外还有一些厂家，他们拥有机顶盒方案，但尚未集成条件接收系统和中间件，这类企业数量较多，规模不尽相同，多是小规模企业。
根据格兰研究的数据显示，2014年1-9月，中国有线机顶盒市场出货超过2,200万台，创维有线机顶盒出货量保持市场第一，市场占比为13.3%，九洲电子排名第二，江苏银河电子股份有限公司排名第三，广东九联科技股份有限公司排名第四，思科排名第五，浪潮排名第六，长虹排名第七，同洲电子、海信并列排名第八。
B、网络机顶盒行业竞争格局
近年来，越来越多的企业进入网络机顶盒领域。目前，网络机顶盒行业内的企业主要分为三类：
一种是传统广电企业或机顶盒厂商；比如同洲电子、百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）、创维、海信等；
第二种是互联网厂商，比如乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）、北京优朋普乐科技有限公司（以下简称“优朋普乐”）、阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）等；
第三种是移动设备厂商，比如苹果公司、北京小米科技有限责任公司（以下简称“小米”）、华为等。
此外，行业中存在一些OEM、ODM厂商，互联网厂商、移动设备厂商和部分传统的广电企业或机顶盒厂商没有建设自己的生产线，通常通过OEM、ODM厂商进行生产。
目前市场上的网络机顶盒品牌主要包括：小米盒子、Apple TV、乐视TV、百视通“小红”、优朋普乐、同洲飞box等几大品牌。
从行业发展趋势来看，未来影响网络机顶盒行业发展的因素主要包括牌照方资源、网速、片源、渠道推广等几个方面。按照广电总局的相关规定，生产或销售互联网电视机顶盒的厂商只能与获得牌照的七家集成业务牌照方进行合作，才能推出产品，因此在整个产业链中，互联网电视集成业务牌照方居于核心地位。网速方面，互联网电视对基础带宽具有一定的要求。内容的丰富度直接影响到终端消费者的体验，因此片源是影响广大消费者认可度的重要因素。除此之外，互联网机顶盒的硬件条件决定了其操作体验，开机时长、APP启动速度、视频解码能力对用户体验都有很大的影响。
（三）金锐显主要产品及用途
金锐显的产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种，其中电视机主板按照是否包括电源板块，分为带电源和不带电源两种。金锐显主要产品如下：
金锐显的主要产品
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金锐显的电视机主板以Mstar、Realtek、Amlogic、Novatek 、S2 Tek等主流芯片平台为基准，支持的电视信号标准包括欧洲地区、澳洲地区、北美及南美地区、亚太地区、中东地区、非洲地区等，符合的模拟电视信号标准、数字电视广播系统标准包括DVB、ISDB、ATSC、PAL、NTSC、SECAM、DTMB等。不同国家的数字卫星广播系统标准有着不同的编码调制方式，且无法兼容，无法采用通用的解决方案，因此针对不同国家制式的不同，金锐显建立了不同的解决方案。
目前，金锐显的数字电视解决方案包括美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案等，成为拥有全球电视广播系统主流制式的方案解决商。
（四）金锐显主营业务收入情况
1、营业收入情况
根据金锐显2013年、2014年未经审计财务数据，金锐显营业收入情况如下：
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2、主营业务收入按产品分类情况
其中，主营业务收入分类的情况如下：
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（1）虽然传统电视机出货量的降低导致传统电视机主板的需求下滑，但是部分传统电视机厂商出于战略布局以及专业化分工的考虑，逐渐将传统电视机整机或包括电视机主板在内的部分组件外包给专业化部件生产商，因此金锐显2014年接到的传统电视机主板订单数量上升并且传统电视机主板销售收入较2013年有明显增长。
（2）电视机主板的其他包括电源板、小板和转接板；
（3）车载音响自2013年下半年已停止生产和销售。
3、产品毛利情况
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如上所示，金锐显2014年度毛利率相比2013年度增长幅度较大，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致：
（1）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于2014年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由2013年度的6.18%上升至2014年度的25.86%，智能电视机主板的毛利占比也从2013年度的8.61%提升至2014年度的16.39%；
（2）从上表看，传统电视机主板的毛利率从2013年度的10.20%显著提升至2014年度的14.19%，其主要原因为2013年度的传统电视机主板产品均不包含电源而是电视机主板和电源板分离，自2014年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。
十、金锐显的经营模式
（一）采购模式
金锐显的采购工作主要由采购部负责，包括与质量有关的物料采购和服务采购。为保证采购工作的顺利实施，金锐显制定了《采购控制程序》，以保证采购物料及服务时为所用的文件提供审批和控制的程序，确保采购文件中的资料准确和充足。金锐显的采购程序包括物料采购、服务采购、采购订单修改、采购产品的验证、记录等。
金锐显的物料采购流程如下：
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金锐显的服务采购流程如下：
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金锐显物料采购计划的确定主要来源两点：一是根据客户的订单需求确定物料采购计划；二是根据物料的评估结果确定采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估。为了避免由于客户订单波动造成影响，金锐显采取备料的方式进行应对。物料采购周期一般为7-8天。
金锐显的采购订单处理流程如下所示：
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为了确保原材料采购质量，金锐显制定了详细的质量控制管理体系，来料检验是金锐显质量控制管理体系中最重要的一道检测工序，采取抽检的方式，确保来料的质量符合要求。
金锐显制定了《认可供应商/加工商名单》，物料和服务均从合格供应商采购。金锐显对合格供应商的评估条件严格，供应商要经过严格的审核才能成为合格供应商。金锐显每月对交货的合格供应商进行一次评估，评估的标准包括供应商的产品质量、交期、价格等。对一些稳定的合格供应商，金锐显还与其达成战略合作伙伴关系，每年与战略供应商洽谈两次左右。
（二）生产模式
金锐显产品生产主要由生产部负责，市场部、生产品质部、PIE部、物流部、SKD工程部、采购中心、人力资源中心等协同参与。产品生产的主要流程为：市场部接到客户下单后，经商务部和物流部传递到工厂生产安排。
为确保生产计划的顺利完成，金锐显制订了《生产过程控制程序》、《生产计划控制作业指引》、《生产过程在制品管理操作指引》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。《生产过程控制程序》明确了生产过程中质量与环境控制的职责及控制程序，作业内容包括：生产前准备、SMT生产过程控制、DIP生产过程控制、测试线生产过程控制、关键及特殊工序的控制、生产异常的控制、生产情况的记录及监控等。《生产过程控制程序》确保了所生产的产品符合规定的要求。《生产计划控制作业指引》对订单交期控制及确认、物料和生产计划以及产能管控、订单交期变动时物料及生产计划弹性调整、生产状况紧急事件应对、订单出货等进行了规定，通过对订单物料需求、生产计划的管控及生产过程中异常情况的合理调配，满足客户订单交期。
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。报告期内，金锐显主要产品按照自主加工和外协加工两种方式的产量和占比如下：
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金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。具体的生产计划安排为：生产部根据MC提供订单物料信息以及工厂人员、设备所能负荷的最大产能，制订《生产计划排程表》，并按产能状况每天滚动更新。
（三）研发模式
金锐显的产品研发由产品部负责，研发工作贯穿企业整个体系。产品部和市场部合作，满足现有产品的推广和客户定制化的产品需求；产品部和品质中心合作，强化产品的品质监控，确保研发产品性能稳定、可靠，保证产品生产的一致性需求；产品部和生产制造体系合作，完善测试环境的搭建，优化测试流程，为以后的批量化制造测试做准备。
金锐显的项目研发包括项目立项、项目计划、项目实施、项目结案四个工作流程。金锐显结合市场需求、社会环境以及内部的研发资源部署情况，在前期的市场调研基础上，召开项目立项会议，编制项目立项报告。项目立项报告包括项目立项时间、项目名称、立项目的、组织实施方式、经费的预算、项目组人数等。
金锐显的项目研发流程如下：
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为了保证项目的按期完成，加快项目开发和新技术的推广应用，促进经济效益的提高，金锐显加强了研发项目开发经费的管理，结合实际情况制定了《研发投入核算财务管理制度》。该制度确定了研发经费主要用于新产品的研究、开发、新技术推广应用等专项费用，实行统筹安排，节约使用，讲求经济效益。
金锐显还建立了科学的研发绩效管理体系和完善的研发人员的绩效考核制度，编制了《研发绩效管理制度》。在研发部员工绩效与企业战略、目标和价值观之间建立清晰的联系，公平合理地评价研发部员工绩效，贯彻落实经营战略，制订科学的研发人力资源决策，并帮助技术研发员工不断进步。
金锐显研发团队分为两个主要方向：研发中心和新产品研发中心，各中心下设计多个产品组，并外配置硬件部及测试部门，、项目管理部门，各组研发人员均有着丰富的工作经验和较高的研发水平，每年为公司研发出的产品都顺利通过国内外权威机构的认证，符合国际标准。
此外，金锐显还通过加强与机构、科研院所的合作与交流，完善人才队伍，提升创新能力。例如跟华清等培训机构建立策略联盟，帮助企业培训、输送优秀人才；通过与武汉大学的合作，利用高校人力资源，增强人才队伍。
（四）销售模式
金锐显的产品销售对象为下游制造商或零售商，产品销售工作由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和技术支持部，销售部分为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市场，其中对于海外市场，金锐显主要通过销售给进出口贸易商方式最终实现产品的海外销售。营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方向和策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。
根据市场需求，金锐显采取灵活的销售策略：对于国内的客户，金锐显采取直销的方式，通过销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，金锐显主要通过贸易商的方式进行产品销售，以扩大产品的覆盖范围。
金锐显主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前，金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
（五）盈利模式
金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格，从而赚取合理的利润。未来，金锐显将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模。
十一、金锐显的竞争优势
自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与数字电视机顶盒、互联网机顶盒产品的研发、生产和销售，在发展过程中不断加强对生产和研发的投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业的深刻理解，金锐显致力于为市场和客户提供优质的产品。在多年的刻苦经营当中，金锐显积累了雄厚的竞争优势。
1、快速的产品响应优势
金锐显将速度做为第一追求目标。从产品研发、订单管理、物流采购到生产制造、物流管理等环节，金锐显均建立了完善的产品响应流程，涉及到研发中心、营销中心、制造中心等多个部门和多个环节。
首先，建立快速的研发响应机制。研发响应机制是金锐显抢占新产品市场份额的重要一步。金锐显建立了完善的研发工作流程，通过加强研发管理，缩短新产品研发时间；通过与下游客户的深度合作，金锐显及时掌握市场发展趋势和客户需求，大大缩短新产品立项的时间，抢占市场先机。
其次，构建具有柔性的生产制造体系。金锐显采取自主加工和外协加工相结合的生产制造模式，根据客户需求的变化迅速调整产品产量，提高产品生产制造环节对市场和客户变化的反应速度，缩短产品响应时间。
最后，构建快速响应客户的物流供应链系统。金锐显与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系，通过与上下游客户的深度合作，缩短供应链上的产品库存时间，增强对产品需求的确定性，降低交易的时间成本。
通过以上措施，金锐显对产品生产的管控能力强，产品响应速度快。金锐显在客户端承诺：自客户下单起，14天交货，具有快速的产品响应优势。
2、完善的营销渠道优势
经过多年的发展，金锐显已经建立了覆盖全球多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。金锐显的营销部门包括市场部、销售部和商务部，其中市场部负责产品规划，客户产品沟通，定义后续产品发展趋势以及分析市场产品趋势、价格、性能；销售部包括国内销售部和海外销售部，国内销售部负责TCL、海尔、康佳、乐视网、清华同方、京东方、创维等传统和新兴的电视和机顶盒厂商；海外销售部负责全球各个区域内的客户销售工作，并通过销售给进出口贸易商的方式最终实现海外市场的产品销售。
金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式。自成立以来，金锐显的营销团队非常稳定，未发生人员流失现象。在强大的营销团队帮助下，金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
目前金锐显在全球多个国家和地区均具有较高的市场占有率。为继续提高竞争力，增加市场占有率，金锐显制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增大广告投入，增加营销网络建设，开拓新的经销商，不断开发新客户。
3、先进的研发技术优势
金锐显非常注重行业新产品与新技术的开发。凭借雄厚的技术研发底蕴，金锐显紧抓国家政策及市场动向，以市场为导向，以技术为依托，不断利用新技术和开发新产品，取得了显著成效。此外，金锐显加强了与科研院所的合作与交流，通过与武汉大学的合作，使创新能力有了很大的提高。金锐显还建立了品质中心，品质中心拥有先进完整的检测设备，保障新产品安全与品质。
在多年的发展过程中，金锐显形成了一个由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术人员组成的研发团队，将客户需求、行业发展、产品研发和生产有机结合起来，将客户产品构想迅速转化为产品，形成持续的研发创新的能力。同时，金锐显良好的经营业绩与发展前景吸引了大批的技术人才加盟，人才培养与激励机制保证了研发团队的稳定，也为金锐显的长期稳定发展提供了有力的技术保障。截止到2014年12月31日，金锐显拥有研究开发人员226人，占企业职工总数的22.92%。
金锐显高度重视研发项目的管理工作，制定了研究开发投入核算体系，开发项目按管理制度由股东会决议，制定项目开发计划。2013年，金锐显实现营业收入61,865.52万元，研究开发费用投入3,340.56万元，占企业营业收入总额的比例为5.40%；2014年，金锐显实现营业收入103,995.97万元，研究开发费用投入5,123.48万元，占企业营业收入总额的比例为4.93%。
目前，金锐显的产品技术处于行业领先水平，形成了整套具有自主知识产权的研发技术。截止到2014年12月31日，金锐显已取得的专利和计算机软件著作权登记证书请详见本预案之“第五节 交易标的基本情况”之“六、金锐显资产情况”。
4、严格的产品质量管理优势
金锐显一贯重视产品的质量管理，以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望，迈向全球品牌”为品质方针，对来料检验环节、生产环节以及制程环节都履行了严格的检测程序，保证产品质量的稳定。
为保障产品质量，满足客户的需求，金锐显依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》等要求，并结合金锐显的实际情况编制了《3C质量环境管理手册》。《3C质量环境管理手册》涉及到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提供、监视和测量装置的控制等各个方面，对产品的采购、生产、研发以及客户服务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施。
金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在进料批次合格率、出货批次合格率、客户返修率、客户满意度四个方面设置了严格的质量目标。此外，金锐显还制定了《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证产品质量发展规划和产品质量目标的顺利开展和实现。
5、良好的品牌优势
作为国内外知名的电视机主板和机顶盒生产厂商，金锐显在国内外树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。自成立以来，金锐显一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造自己的品牌，经过多年的发展，“Cultraview”、“金锐显”品牌在行业内已深入人心，得到了市场的高度认可。目前，金锐显的下游合作客户包括TCL、海尔、康佳、清华同方、京东方、创维等传统和新兴的电视厂商以及乐视网等互联网电视领域企业。
近几年来，金锐显获得了多项荣誉，包括“深圳市电子信息产业联合会”、“首届副会长单位”、“最具社会责任企业”等荣誉称号。这些荣誉的获得，为金锐显品牌的打造打下了良好的基础。
十二、金锐显100%股权预估情况
1、交易标的预估值及评估方法
（1）交易标的预估值结果
金锐显100%股权以2014年12月31日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1）收益法预估结果
金锐显评估基准日母公司未经审计的总资产账面价值为34,785.95万元，总负债账面价值为23,997.71万元，净资产账面价值为10,788.24万元。
收益法预估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，增值额为65,223.79万元，增值率为604.58%。
2）资产基础法评估结果
金锐显评估基准日母公司未经审计的总资产账面价值为34,785.95万元，资产基础法预估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；总负债账面价值为23,997.71万元，资产基础法预估值为23,997.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,788.24万元，资产基础法预估值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。
上述两种评估方法下，最终选取收益法评估结果。即在持续经营的假设条件下，金锐显100%股权的预估值约为76,012.03万元。
金锐显经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（2）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
2、本次预估的假设
一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（6）假设国家关于高科技企业的认定政策及税收优惠不变；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、收益模型及参数的选取原则
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)
n：预测期
i：预测期第i年
g：永续期增长率
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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其中：ke：权益资本成本
kd：付息债务资本成本
E： 权益的市场价值
D： 付息债务的市场价值
t： 所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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其中：rf：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
rc：企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
（下转63版）