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④长期股权投资价值
长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
4、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。金锐显100%股权的预估值为76,012.03万元。
5、评估增值较高的原因及合理性
资产基础法预估值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%；收益法预估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，增值额为65,223.79万元，增值率为604.58%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
深圳市金锐显数码科技有限公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值，所以评估结果比资产基础法高。
综上，在2014年12月31日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴于收益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终预估结论，即股东全部权益预估价值为76,012.03万元。
十三、金锐显最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估及增资事项。
另最近三年即自2013年10月的第四次股权转让至本次交易的股权交易事项中概括如下：
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关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：
（一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异
最近三年（即从2013年10月金锐显的第四次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，原因解释如下：
1、因享受了金锐显历史分红，王学军、杨林和蒋洋等原股东将其持有股权以注册资本或原始入股价格转让予方江涛实现其退出；
2、上海锐扬及深圳金锐扬均为金锐显的员工持股平台，由于上海锐扬包括唯一普通合伙人在内的部分员工离职退伙导致上海锐扬应按照《合伙企业法》的相关规定予以解散，故上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权以其原始入股价格转让给方江涛。
为对原为上海锐扬合伙人的在职员工继续实施股权激励和解除方江涛向员工赠予股权（赠予股权协议签订时间为2013年12月和2014年1月）而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显12%的股权以120万元价格转让给新设立的员工持股企业深圳金锐扬，并将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工。本次转让完成后，金锐显股权不再存在股份代持情况。
3、2014年10月26日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控。
鉴于深圳金锐扬和汇融金控入股时间相距较近，金锐显已按照中国证监会相关规定，参照2014年10月汇融金控入股的估值模型，按照方江涛与员工实际签订《股权赠与协议》的日期以及赠与的股数，将公允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，分别为2013年度确认股份支付费用6,235,000.00元，2014年度确认股份支付费用480,000.00元。
如上，金锐显近三年的股权交易价格均为交易各方根据金锐显的经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。
（二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异
本次重组交易预估值76,012.03万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。
本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东退出及金锐显实施股权激励等原因外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：
1、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；
2、本次重组交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性。
综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。
第六节募集配套资金情况
一、募集配套资金概况
上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，具体为：
（一）标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；
（二）上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金；
（三）上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金。
具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易对价为72,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过68,040.00万元，为交易对价的94.24%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于标的公司的项目建设和补充流动资金及上市公司下属子公司的项目建设和补充流动资金等，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为15,040.00万元，占募集配套资金总额比例为22.10%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（二）上市公司首发募集资金使用情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金78,000.00万元，扣除发行费用6,483.85万元，实际募集资金净额为71,516.15万元。其中超过计划募集资金的超募资金为52,510.15万元。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首发公开发行募集资金承诺项目情况
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（2）超募资金使用情况
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（3）首次募集资金当前剩余情况
公司超募资金为52,510.15万元，公司于2014年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，经公司2013年度股东大会批准，结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。
三、募集配套资金的必要性分析
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：
（一）标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力
1、受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体系的管理能力。
2、金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；
3、金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视，覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力，这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。
（二）金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力
金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；
（三）金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力
智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备+操作系统+应用”板块。此外操作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变现能力。
（四）新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能力
渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位。
（五）标的公司及上市公司子公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性
截至2015年3月31日，上市公司的货币资金约为1.5亿元，其用途为日常经营以及资本性支出等项目，而本次重组标的公司金锐显及上市公司下属子公司新东网及慧通九方的经营模式决定了其需要大量的流动资金，仅上市公司自身的货币资金已无法满足其需求。
1、金锐显在日常运营当中，对其供应商采取了60-90天的付款账期，而供应商出于资金成本的考虑，往往不能给予较为优惠的采购价格。通过对金锐显补充部分营运资金，能有效的解决此问题，从而对供应商采取较为宽松的付款账期，并在采购价格上获得一定的优惠，降低金锐显的采购成本；
2、新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网2014年营业收入约2.32亿元，同比增长73.48%，伴随新东网业务的快速发展，其应收账款、存货等项目也快速增长，对流动资金的需求也相应增加。软件行业市场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代，因此，流动资金的充实能够进一步加强新东网的研发团队建设，增强其市场竞争能力；另一方面，补充流动资金也可减少新东网对上市公司母公司的资金占用。
3、慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系统集成的一体化解决方案。慧通九方以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对其资金的储备要求较高。通常情况下，慧通九方要同时承建多个工程项目，对其营运资金带来更大压力。因此，补充流动资金有利于促进慧通九方主营业务快速稳定发展。
鉴于此，金锐显及上市公司均需通过补充流动资金来满足其日益增长的主营业务发展需求。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
达华智能围绕“创建国内一流物联网企业”的目标，公司重点发展方向是在公共管理和服务、企业应用、企业和家庭应用三个方向的市场应用，主要聚焦在：物联网应用领域的信息安全、物联网应用领域的大数据、物联网应用领域的个性化服务以及食品溯源领域的电子商务等领域。目前，公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、RFID产品供应商。
公司采取积极的外延式扩张发展战略，并结合资本市场的优势，将公司业务扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓储物流、港口海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众多领域的物联网整体解决方案以及下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。
目前，公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015年5月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。
本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，进入互联网电视领域，完善智能生活产业体系，实现金锐显与公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果为准。
标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持快速的增长。
本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。2014年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为103,995.97万元和5,008.09万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与达华智能和金锐显之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与达华智能和金锐显的同业竞争，金锐显的售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内/持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
（2）若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；
（3）若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反上述承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。
（二）关联交易
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易构成关联交易：
（1）本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
（2）本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
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综上，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方方江涛以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，金锐显售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
（1）本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。
（3）本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
（4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且不可变更或撤销。
四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为354,282,145股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股45,928,753股用于购买资产，发行普通股37,989,949股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致达华智能不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易对公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，蔡小如先生仍然为公司控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易预案已经2015年5月29日召开的公司第二届董事会第三十七会议审议通过。
根据达华智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得达华智能董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易标的资产估值风险
本次标的资产金锐显交易作价的评估基准日为2014年12月31日，预估值为76,012.03万元，较2014年12月31日母公司未经审计的净资产价值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
5、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600万元、7,590万元、8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。分别在金锐显2015年、2016年及2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、收购整合风险
本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。
本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
8、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
9、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（二）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。
本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。
虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
2、协同效应实现的风险
本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015年5月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。
互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。
本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。
打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。
3、资产负债率较高的风险
金锐显2013年末和2014年年末，公司资产负债率（合并报表）分别为74.05%和69.19%，流动比率分别为1.23和1.33，速动比率分别为0.79和0.87。公司的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。
金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。公司具有良好的商业信用，自成立以来，公司不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占比均在90%左右；应付票据全部为银行承兑汇票。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致公司形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对公司的日常经营产生不利影响。
4、知识产权风险
金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其的核心技术均为自主研发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。
若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。
5、人才流失风险
金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。
6、租赁物业风险
金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
7、外协加工模式风险
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。
8、智能电视机主板业务发展不达预期的风险
标的公司金锐显最近两年主营业务情况如下：
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根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于传统电视机主板的销售收入，2013年、2014年标的公司传统电视机主板收入占主营业务收入比例分别为83.10%、64.54%。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、传统电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本预案“第五节 交易标的的情况”之“九、金锐显主营业务情况”之“（二） 行业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。
针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由2013年度的3,780.48万元增长至2014年度的26,538.14万元，增长率达601.98%；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由2013年度的6.18%提升至2014年度的25.86%，产品结构调整已初见成效。同时，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。
9、主要出口国的法律、政策变化的风险
金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：
主要出口国的产品认证标准
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金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。
提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。
10、税收优惠政策变动风险
标的公司金锐显于2014年9月30日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为GR201444201377，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（2014-2016年）按15%的税率缴纳企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
达华智能在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排
交易各方同意，金锐显于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由达华智能享有；金锐显于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由金锐显的售股股东分别按照本次交易前其各自所持有金锐显的股权比例向达华智能以现金方式补足。
五、资产定价公允
对于本次交易拟收购的金锐显100%股权，公司已聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以2014年12月31日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”。
七、关于标的公司业绩承诺补偿的安排
标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的公司未来3年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
八、现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，2014年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元（募集资金投资项目除外）。
3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的比例
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
九、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十节其他重大事项
一、独立董事意见
公司独立董事已发表如下意见：
“1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、为实施本次交易，同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创达华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。
8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。”
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2014年11月19日）前6个月至本预案公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易达华智能股票情况如下：
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自2014年11月19日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。达华智能已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖达华智能股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次达华智能停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为2014年5月19日至2015年5月29日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易达华智能股票情况如下：
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（一）关于王英姿女士的买卖情况
1、买卖情况
王英姿于2014年7月9日至2014年7月16日期间买入公司股票合计983,026股，并将上述983,026股股票全部通过结算公司于2014年7月23日起进行锁定，锁定期限为一年，一年后分三年解禁；其于2014年10月14日买入公司股票1000股，2014年10月20日买入公司股票600股，2014年10月24日将上述1,600股股票全部卖出。
2、买卖原因及处理情况
2014年6月30日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金92,420,000元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司合计48.90%的股权。根据协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲应将转让款中的3,000万元在二级市场依法购买公司股票，因此王英姿于2014年7月9日至2014年7月16日期间买入公司股票合计983,026股，并申请该部分股票锁定一年。公司对上述事项均进行了详细披露，详见2014年7月22日披露的《达华智：关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公告编号：2014-044）、2014年7月1日披露的《达华智能：关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2014-038）。
王英姿于2014年10月14日买入公司股票1,000股，2014年10月20日买入公司股票600股，2014年10月24日将上述1,600股股票全部卖出。经核查，王英姿是根据股票经纪人的推荐买入的，后因提议其任职公司副总裁，便将上述1,600股股票卖出，与本次重大资产重组无任何关联。公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。
（二）关于沈世玉女士的买卖情况
1、买卖情况
沈世玉于2014年5月28日卖出公司股票1,500股，2014年9月9日买入公司股票3,000股，2014年9月10日买入公司股票3,000股，2014年9月16日卖出公司股票6,000股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，沈世玉上述买卖公司股票的行为为其个人行为，买卖动机为根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，陈融圣严格恪守董事、高管的职责，未曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，沈世玉在买卖公司股票前对公司重大资产重组事项毫不知情，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任何关联，公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。
（三）关于蔡小如先生的买卖情况
1、买卖情况
蔡小如于2014年9月15日至2014年9月29日期间，通过深交所集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股票共计9,284,820股，占公司总股本的2.62%。
2、买卖原因及处理情况
经核查，蔡小如上述减持行为是因为其个人对资金的需求，在减持期间公司未筹划任何重大事项，且其在2014年3月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程及减持信息披露符合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。公司对上述事项均进行了详细披露，详见2014年9月30日披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份致持股比例低于公司总股本50%的公告》（公告编号：2014-062）、2014年9月9日披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》（公告编号：2014-060）。
（四）关于娄亚华先生的买卖情况
1、买卖情况
娄亚华于2014年9月24日减持公司股票88,800股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，娄亚华减持原因是因为个人购置房产、装修、子女出国读书等对现金的需要，娄亚华除持有公司股票及在公司工资收入外，未有其他途径的大额收入，为满足上述需求，娄亚华将公司股票88,800股进行减持，其减持行为完全是个人对资金的需求，在减持时点公司未筹划任何重大事项，且其在2014年3月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程符合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。
上述人员在买卖公司股票过程中，王英姿、沈世玉存在重大资产重组停牌前六个月内买卖公司股票的行为，但其买卖行为与公司本次重大资产重组无任何关联，公司董事会已要求其在上述买卖公司股票的所得全部上缴公司，其他人员未发现任何违规行为。
除上述交易情况外，上市公司、交易对方、购入公司的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于2014年11月19日开市起停牌。
公司本次连续停牌前一交易日（2014年11月18日）收盘价格为20.39元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年10月21日）收盘价为19.00元/股，该20个交易日内（2014年10月21日至2014年11月18日）公司股票收盘价格累计涨幅7.32%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为-0.51%，同期中证全指技术硬件与设备指数（H30183.CSI）累计涨幅-2.48%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
第十一节独立财务顾问的核查意见
国泰君安证券作为达华智能的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对达华智能发行股份购买资产并募集配套资金预案和信息披露文件的审慎核查，并与达华智能及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、达华智能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十二节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
蔡小如 蔡小文 陈融圣
董 焰 王丹舟 吴志美
袁培初
中山达华智能科技股份有限公司董事会
2015年5月29日
法定代表人（或授权代表）：蔡小如
中山达华智能科技股份有限公司
2015年5月29日