第七届董事会第四十次会议决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１５－０３１
浙大网新科技股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第四十次会议于２０１５年５月２８日以通讯表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于２０１５年５月２６日以书面形式向全体董事发出。会议应参加表决董事１１人，实际收到董事表决票１１份。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
本项议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
公司本次交易的整体方案包括：（１）发行股份及支付现金购买资产；（２）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本项议案涉及关联交易，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避了本项议案的表决。
１、发行股份及支付现金购买资产
（１）交易标的
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）７２％股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）１００％股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）２４．４７％股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）７８．２６％股权。
（２）交易价格及定价依据
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
网新电气本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第００９８号），最终确定网新电气全部股权的评估值为３１，３７７．９５万元。
网新信息成立于２０１５年１月１４日，本次交易的评估基准日为２０１５年１月３１日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第００９７号），最终确定网新信息全部股权的评估值为１０，０９３．０７万元。
网新恩普本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第００９９号），最终确定网新恩普全部股权的评估值为５１，５０５．３０万元。
普吉投资本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字［２０１５］第０１００号），最终确定普吉投资全部股权的评估值为１２，４７０．７３万元。
网新电气基准日后拟向股东分配股利１，３１４．１９万元，网新信息基准日后新增实收资本３，０００万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利１，９９５．００万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利２８３．５４万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气７２％股权的交易对价为２１，６００万元；网新信息１００％股权的交易对价为１３，０００万元；网新恩普２４．４７％股权的交易对价为１１，１４０．１１万元；普吉投资７８．２６％股权的交易对价为９，３７８．９５万元。
（３）交易方式
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买的方式购买网新电气７２％股权、网新信息１００％股权、网新恩普２４．４７％股权和普吉投资７８．２６％股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
①网新电气７２％股权
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②网新信息１００％股权
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③网新恩普２４．４７％股权
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④普吉投资７８．２６％股权
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（４）发行股票的种类和面值
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（５）发行对象及认购方式
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史建峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。
（６）定价基准日和发行价格
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．４３元／股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（７）发行数量
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份６６，７２３，０６８股，其中向网新电气的股东发行２７，１３３，２４３股，向网新信息的股东发行１７，４９６，６３５股，向网新恩普的股东发行１１，９９４，７３１股，向普吉投资的股东发行１０，０９８，４５９股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（８）业绩承诺及补偿安排
表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。
８．１业绩承诺
８．１．１网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气２０１５－２０１７年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
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８．１．２网新信息
网新集团承诺网新信息２０１５－２０１７年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
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８．１．３网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等４４名自然人承诺网新恩普２０１５－２０１７年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
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８．２补偿安排
各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于母公司所有者的扣非净利润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量。
盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
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