□深圳证券交易所

  5月23日，*ST武锅B、*ST国恒披露了《关于股票终止上市的公告》，两公司股票已于5月29日进入退市整理期交易，股票将在退市整理期届满后次一交易日予以摘牌。现就投资者关心的公司终止上市有关问题进行解答，供投资者参考。

  一、深圳证券交易所对*ST武锅B、*ST国恒股票做出终止上市处理的依据是什么？

  *ST武锅B因2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值，*ST武锅B股票自2014年5月16日起暂停上市。*ST武锅B 2014年度经审计财务会计报告显示，*ST武锅B 暂停上市后首个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-106,768,506.39元，期末归属于上市公司股东的净资产-1,459,856,701.14元。

  *ST国恒因2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，*ST国恒股票自2014年7月17日起暂停上市。*ST国恒2014年度经审计财务会计报告显示，*ST国恒暂停上市后首个会计年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-72,588,820.33元人民币，营业收入为7,831,678.00元，担任*ST国恒2014年度审计工作的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见类型的年度审计报告。

  *ST武锅B、*ST国恒上述情形触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第14.4.1条规定的终止上市条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第十四章的相关规定以及本所上市委员会的审核意见，本所对*ST武锅B 、*ST国恒股票作出终止上市的决定。

  二、*ST国恒立案稽查进展情况如何？

  因涉嫌存在信息披露违法违规等行为，*ST国恒被中国证监会立案稽查。经查，*ST国恒涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪。2014年10月20日，中国证监会将*ST国恒涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪的行为移送公安部门刑事侦查。

  三、美国通用电气（GE）何种情形下对*ST武锅B履行要约收购义务？

  2014年11月7日，*ST武锅B披露，美国通用电气与*ST武锅B实际控制人阿尔斯通公司签署全球收购框架协议。该项交易完成后，通用电气公司将间接拥有*ST武锅B 51%的股份。上述全球收购框架协议及其他相关交易文件项下的交易目前仍在相关政府的审批过程中，能否生效具有不确定性。收购协议生效时，如果*ST武锅B股票尚未终止上市，根据《上市公司收购管理办法》，收购人需要强制履行全面要约义务；如果*ST武锅B已终止上市，成为非上市公众公司，根据《非上市公司收购管理办法》，公司应当在公司章程中约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

  根据2015年5月23日*ST武锅B披露的《董事会提示性公告》，通用电气表示，若*ST武锅股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统交易，通用电气没有主动以要约收购的方式继续购买*ST武锅股东的股份权益的商业意图。

  四、公司股票何时进入整理期交易？

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第14.4.23、14.4.24和14.4.25条，*ST武锅B 、*ST国恒股票自2015年5月29日起进入退市整理期交易，退市整理期的期限为三十个交易日，退市整理期届满的次一交易日本所对*ST武锅B 、*ST国恒股票予以摘牌。退市整理期相关事宜请详见《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》（2015年修订）。

  五、公司股票终止上市，股东合法权益如何保护？

  *ST武锅B 、*ST国恒公司股票终止上市，该公司仍然属于股份有限公司，必须遵守《公司法》的有关规定，继续履行对股东的相关义务，保证公司股东依法享有《公司法》规定各项权利，保证公司股份在本所退市整理期届满后四十五个交易日内进入股份转让系统进行挂牌转让，切实履行、承担公众公司的相关义务与社会责任。具体请关注公司相关公告。

  六、公司股票终止上市后，公司仍应履行哪些信息披露义务？

  *ST武锅B 、*ST国恒股票终止上市后，公司应当按照《公司法》等相关规定，及时向股东提供公司的财务状况、运营情况、资产重组、股权变化等重大信息。公司向股东提供信息，可以采取媒体公告方式，也可以采取邮寄通信方式；召开股东大会的通知，应当采取媒体公告方式。*ST武锅B 、*ST国恒进入股份转让系统挂牌后，还应当遵守股份转让系统的信息披露要求。

  七、公司股票终止上市后投资者持有的股票是否还能转让？如何办理股份转让手续？

  根据《公司法》的规定，“股东持有的股份可以依法转让”，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。根据中国证监会和本所的有关规定，*ST武锅B 、*ST国恒股票终止上市后，公司所发行的股份应当进入股份转让系统进行依法转让。根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的相关规定，由证券公司为终止上市的公司提供代办股份转让服务。原上市交易的股份，由代办机构代为办理转让手续；原非上市交易股份的转让仍可以通过协议转让方式进行，由转让双方直接向证券登记结算机构办理过户手续。关于投资者如何通过“股份转让系统”转让退市公司股份的详细情况，可以登录中国证券业协会网站查阅（网站：www.sac.net.cn）。

  八、公司终止上市后是否可以申请重新上市？

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第十四章第五节的规定，上市公司在其股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。

  重新上市的申请由本所上市委员会审核。申请重新上市的公司，应当同时符合以下条件：

  （一）公司股本总额不少于五千万元；

  （二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

  （三）最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

  （四）公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

  （五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

  （六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元；

  （七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

  （八）公司最近三年主营业务未发生重大变化；

  （九）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；

  （十）公司最近三年实际控制人未发生变更；

  （十一）公司具备持续经营能力；

  （十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

  （十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；

  （十四）本所要求的其他条件。

  前款第（十三）项所称“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

  公司申请重新上市的程序等相关事宜详见《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》。

  （本栏目文章仅为投资教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。深圳证券交易所力求本栏目文章所涉及信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，对因使用本栏目文章引发的损失不承担责任。）