第三届监事会第二次会议决议公告
(下转29版)
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-035
山东龙力生物科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2015年5月26日以邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2015年5月29日下午在公司科技园二楼会议室以现场表决方式召开。
3.本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，其中，监事李学锋委托监事王燕代为出席并表决。
4.会议主持人：监事王燕女士。
5.列席人员：公司董事会秘书。
6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：
1、审议《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经审议，监事会认为：本次审议限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
《公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、审议《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司《限制性股票激励计划实施考核办法》详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、审议《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经核查，监事会认为：公司本次股权激励计划确定的10名激励对象均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《公司限制性股票激励计划激励对象名单》详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
监事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-036
山东龙力生物科技股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、 召开时间：
现场会议时间：2015年6月16日（星期二）下午14:00 ；
网络投票时间：2015年6月15日至6月16日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月15日下午15:00至2015年6月16日下午15:00期间的任意时间。
2、 召开本次临时股东大会议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 。
3、 股权登记日：2015年6月9日 。
4、 现场会议召开地点：公司科技园二楼会议室 。
5、 召集人：公司董事会 。
6、 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、 出席对象：
（1） 截止2015年6月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师。
二、 会议审议事项
议案1：《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；（本议案需以特别决议通过）
1.1 实施股权激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围；
1.3 股权激励计划标的股票的数量及来源；
1.4 限制性股票激励对象的分配情况；
1.5 股票激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.6 行权价格和行权价格的确定方法；限制性股票授予价格和授予价格的确定方法；
1.7 获授条件和行权条件；限制性股票的获授条件和解锁条件；
1.8 激励计划的调整方法和程序；
1.9 激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
1.11 股权激励计划的变更、终止。
议案2：《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）披露情况：上述议案内容详见于2015年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、 现场股东大会会议登记方法
1、 登记方式：
（1） 股东可以现场、传真或信函方式登记；
（2） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席
会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；
（3） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。
（4） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》
（附件一），以便登记确认。传真在2015年6月15日17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省禹城市高新技术开发区，龙力生物证券部收，邮编：251200（信封请注明“股东大会”字样）。
2、 登记时间：2015年6月15日9 :00-11: 30、 13 :30-17: 00。
3、 登记地点：山东省禹城市高新技术开发区，公司证券部。
4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362604。
（2）投票简称：“龙力投票”。
（3）投票时间：2015年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
（4）在投票当日，“龙力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
■
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月15日（现场股东大会召开前一交易日）下午3：00，结束时间为2015年6月16日下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
四、 其他事项
1、 会议联系方式：
（1） 联系人：高立娟、王金雷
（2） 电话：0534－8103166
（3） 传真：0534－8103168
2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、授权委托书（附后）
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
附件一：
股东参会登记表
■
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东龙力生物科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人单位公章（签名）： 委托日期：
如果委托人对议案的表决不作具体指示，以受托代理人的意思表示为准。
■
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-037
山东龙力生物科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事倪浩嫣作为征集人就公司拟定于2015年6月16日召开的2015年第二次临时股东大会中审议的议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人倪浩嫣作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第二次临时股东大会中审议的相关议案征集股东委托投票权并签发本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于本人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司中文名称：山东龙力生物科技股份有限公司
公司英文名称：SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：龙力生物
股票代码：002604
公司注册地址：山东省禹城市高新技术开发区
公司办公地址：山东省禹城市高新技术开发区
经营范围：玉米、玉米芯收购加工销售业务；其他食品“低聚木糖”、饲料添加剂低聚木糖、食品添加剂木糖醇、木糖、玉米淀粉、乙醇（纤维乙醇）、氢气、二氧化碳、其他粮食加工品（谷朊粉）、麦芽糖、食用葡萄糖、口香糖、低聚木糖醋饮、保健食品“龙力牌益常乐口服液、唐亿康牌益乐康胶囊”、单一饲料（玉米蛋白粉、玉米皮粉、谷朊粉）、木质素、豆浆粉、L-阿拉伯糖、山梨糖醇的生产销售；丙烯、乙酸、大豆、小麦、家用电器的经营；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。（以上范围需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
公司法定代表人：程少博
公司董事会秘书：高立娟
邮政编码：251200
电 话：0534-8103166
传 真：0534-8103168
电子信箱：llgf@longlive.cn
公司国际互联网网址：www.longlive.cn
（二）征集事项
征集人就公司2015年第二次临时股东大会所审议的下列议案向公司全体股东征集投票权：
议案1：《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
1.1 实施股权激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围；
1.3 股权激励计划标的股票的数量及来源；
1.4 限制性股票激励对象的分配情况；
1.5 股票激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.6 行权价格和行权价格的确定方法；限制性股票授予价格和授予价格的确定方法；
1.7 获授条件和行权条件；限制性股票的获授条件和解锁条件；
1.8 激励计划的调整方法和程序；
1.9 激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
1.11 股权激励计划的变更、终止。
议案2：《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）本报告书的签署日期为2015年5月29日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见2015年5月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事倪浩嫣女士，其基本情况如下：
倪浩嫣， 1968年12月出生，硕士，中共党员，山东政法学院经济法教授。主要从事经济法领域的教学科研和实务工 作，有比较强的理论和实务经验，在山东省经济法学界有一定的影响。曾在山东社会科学院、山东证券公司工作过，主持和参与过 数项省部级重要科研项目，其研究成果被省市实践部门采纳。曾任山东豪迈机械科技股份有限公司的独立董事，山东渤海集团股份公司的监事。现任山东金城医药股份公司独立董事，深圳证 券交易所证券纠纷调解委员会委员，山东金融法研究会理事，中国商法学研究会理事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2015年5月29日召开的第三届董事会第三次会议，并且对《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年6月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2015年6月11日至6月12日期间的上午9:00～11:30，下午1:30～17:00.
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：山东省禹城市高新技术开发区
收件公司：山东龙力生物科技股份有限公司
收件人：王金雷
公司电话：0534-8103166
公司传真：0534-8103168
公司邮编：251200
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事征集投票权授权委托书
征集人： 倪浩嫣
2015年5月29日
附件：
山东龙力生物科技股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东龙力生物科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《山东龙力生物科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东龙力生物科技股份有限公司独立董事倪浩嫣女士作为本人/本公司的代理人出席山东龙力生物科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至山东龙力生物科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-038
山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2015年5月26日以专人、邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2015年5月29日以现场与通讯相结合的方式召开。
3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。
4.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，其中，关联董事孔令军、高卫先回避表决，通过。
《公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，《山东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，其中，关联董事孔令军、高卫先回避表决，通过。
公司《限制性股票激励计划实施考核办法》详见2015年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，其中，关联董事孔令军、高卫先回避表决，通过。
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1）、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2）、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3）、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4）、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5）、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6）、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7）、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8）、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
9）、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10）、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，其中，关联董事孔令军、高卫先回避表决，通过。
公司董事会于2015年6月16日召开公司2015年度股东大会。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》将于2015年5月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
《公司第三届董事会第三次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002604 证券简称：龙力生物
山东龙力生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东龙力生物科技股份有限公司
二〇一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《山东龙力生物科技股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票除权前数量不超过1,562.5万股，占本计划草案及摘要公告日除权前公司股本总数31,501.6万股的4.96%；本计划拟授予的股票除权后数量不超过2,500万股，占本计划草案及摘要公告日除权后公司股本总数50,402.56万股的4.96%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前20个交易日龙力生物股票均价23.80元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即11.90元/股，除权后为7.43元/股。
五、本计划授予的激励对象总人数为10人，占公司目前在册员工总数的1.01%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条第一款的规定。
六、若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，龙力生物有发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。本计划授予的限制性股票自本计划授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
■
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
本激励计划授予限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过及股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
■
注：本计划除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象去顶的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本计划中核心骨干员工主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的中层管理人员。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
（三）激励对象确定的考核依据
依据公司股东大会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为称职及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，共计10人，占公司目前在册员工总数的1.01%。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。
授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
第三章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为龙力生物人民币普通股（A股）股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为龙力生物向激励对象定向发行的A股普通股股票。
三、限制性股票的数量
本计划拟授予的股票除权前数量不超过1,562.5万股，占激励计划草案及摘要公告日公司除权前股本总数31,501.6万股的4.96%。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2014年12月31日的总股本31,501.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据以上分配方案，本计划拟授予的股票除权后数量不超过2,500万股，占激励计划草案及摘要公告日公司除权后股本总数50,402.56万股的4.96%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的5%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划无预留股份，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款规定。
四、限制性股票的分配
本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况（除权后）如下：
■
本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况（除权前）如下：
■
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
第四章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。
二、激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划中授予的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
四、激励计划的解锁期
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划授予的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本计划规定比例确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
五、激励计划的禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为11.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以11.90元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的龙力生物A股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第三次会议决议）公告日前20个交易日公司股票均价23.80元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即11.90元/股，除权后为7.43元/股。
第六章 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
同时满足下列条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
■
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
（四）激励对象层面考核内容
根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到80分（含）为称职，考核结果为称职的，激励对象被授予的限制性股票可按照实际应解锁比例进行解锁，低于80分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。
若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
三、限制性股票的解锁安排
本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下