(上接28版)

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  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

  第七章 股权激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票授予数量的调整方法

  若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间龙力生物有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股龙力生物股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间龙力生物有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）缩股

  P＝P0/n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （三）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （四）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  龙力生物股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第八章 限制性股票激励计划的会计处理

  一、股权激励计划的会计处理

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （一）授予日会计处理

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  （二）锁定期内会计处理

  根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （三）解锁日会计处理

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

  二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应采用估值方法确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票具有一定期限的流通限制，实际上是放弃了一个与限制期限时间长度相当且行权价格的现值与现行股票价格相当的卖出期权。因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。

  因此：

  限售流通股票市场价值=股数×授予日收盘价–流通性折扣

  =股数×（授予日收盘价–卖出期权价）

  流通性折扣的确定采用期权估值方法Black-Scholes 期权定价模型。

  根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算的股权激励费用的参数选取如下：

  1、授予日价格：为计算计入费用金额的需要，在此假设授予日为2015年5月29日，2015年5月29日股票收盘价29.18元。

  2、无风险收益率：取2015年4月30日国债到期收益率曲线1年期、2年期和3年期收益率，分别为2.84%，3.07%，3.17%。

  3、流通周期：根据解锁期安排，流通周期分别为1年、2年、3年。

  4、波动率：取相关3家可比公司为样本，分别取1年期和3年期波动率数据，2年期波动率取1年期和3年期的均值。参数值分别为：70.17%，62.49%，54.81%。

  5、期权执行价：以现价为基础，按流通周期计算的连续无风险利率得到期权执行价。

  根据上述参数，计算出每个解锁期对应的卖出期权价值即为限制性股票的流通性折扣价值，分别为0.54元，1.06元，1.20元。

  因此限制性股票的费用额为：

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  公司向激励对象授予的限制性股票除权前为1,562.5万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，龙力生物向激励对象授予限制性股票的总费用预计为25,396.75万元，在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  上述成本以本计划授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况。同时，限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

  第九章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

  一、上市公司情况发生变更

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  二、激励对象个人情况发生变更

  （一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

  1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

  5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

  7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

  8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

  9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；

  10、非因公原因死亡的；

  11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

  15、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  （二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

  1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

  2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

  3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

  4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

  5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  （三）其他情形处理

  1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司部门经理、子公司主管经理，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。

  2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

  5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同或聘用合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

  第十章 限制性股票回购注销的原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  一、回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股

  票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）缩股

  P＝P0÷n1

  其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （三）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （四）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n2）/（P1×（1＋n2））

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

  二、回购价格的调整程序

  （一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量和价格后，应及时公告。

  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

  三、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十一章 附则

  本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

  本计划的最终解释权归属于公司董事会。

  山东龙力生物科技股份有限公司董事会

  2015年5月29日