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上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司
上 市 地 点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 600970
股 票 代 码： 中材国际
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称中国中材国际工程股份有限公司，联系地址北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室（法律事务部），电话010-64399501，传真010-64399500。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的中材国际股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等承诺：
一、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的中材国际股份。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、中材国际向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源100%股权。
2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，中材国际同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、”一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据中和评估出具并经中材集团备案的《资产评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2014年12月31日，安徽节源股东全部权益价值的评估值为97,747.01万元。根据《发行股份购买资产协议》，考虑到2015年国耀投资以现金3,000万元增资安徽节源，经交易各方友好协商，安徽节源100%股权交易作价为100,747.01万元。
三、本次交易的简要情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015年5月30 日）前120 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总量=13.26元/股。
中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格为13.26元/股；考虑2014年度利润分配方案为每10股分配现金0.41元（税前），则该利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格确定为13.22元/股。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次交易涉及发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。根据按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=17.25元/股。
考虑2014年度利润分配方案为每10股分配现金0.41元（税前），则该利润分配方案实施后，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为17.21元/股。本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（考虑2014年度分红影响）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
上市公司拟向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源100%股权，具体如下：
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（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金金额为100,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。如以本次配套融资的股票发行底价15.50元/股计，本次向其他不超过10名特定投资者发行数量为不超过6,451.6129万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的（2014年度分红除外），本次发行数量亦将作相应调整。
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易对方海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后解除锁定剩余部分股票；在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易对方国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
四、利润承诺及补偿
根据公司与徐席东、海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》， 业绩承诺方承诺安徽节源2015-2017年度归属于母公司的净利润三年累计不低于30,000万元。如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定负责向上市公司进行补偿。同时，若安徽节源在承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润超过30,000万元，则超过部分以现金按照一定比例奖励安徽节源届时在职的主要管理人员和核心技术人员。
关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据中材国际、安徽节源经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：中材国际的资产总额、资产净额取自经审计的2014 年12 月31 日合并资产负债表；安徽节源的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
虽然标的公司的资产总额、营业收入、净资产和本次交易金额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购买资产，按照《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易系在上市公司控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东仍为中材股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为109,329.73万股，中材股份持有上市公司42.26%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，不考虑配套融资，中材股份持有上市公司39.70%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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（二）本次交易前后财务指标变化
根据中材国际经信永中和审计的2014年度《审计报告》以及经信永中和审阅的最近一年一期的备考审阅报告，本次交易前后中材国际主要财务数据对比如下表所示：
二〇一五年五月